В развитых экономиках для публичных и частных компаний ежегодная оценка работы совета директоров — стандарт корпоративного управления. Почему так должно быть и в Украине
В Великобритании, по данным компании Spencer Stuart, по результатам 2020 года 98% публичных компаний осуществили оценку эффективности совета директоров, 52% самостоятельно, а 46% с помощью внешних консультантов.
У листинговых компаний в принципе выбора нет. Поскольку правила листинга предусматривают ежегодное проведение оценки эффективности советов директоров. Но для тех компаний, которые не обязаны следовать этим правилам, существуют ориентиры в этой области.
Обычно проведение ежегодной оценки работы совета директоров предусмотрены страновыми кодексами корпоративного управления, а золотым стандартом для любой страны мира являются Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, где в главе VI. п. E.4 как раз и описана оценка работы совета директоров как инструмент непрерывного развития.
Анализ сложившейся практики приводит к четкому пониманию необходимости ее ежегодного проведения.
Во-первых, процесс оценки является необходимым инструментом повышения профессионализма наблюдательного совета. Он подчеркивает задачи совета и обязанности его членов.
Во-вторых, оценка помогает идентифицировать компетенции и репутацию корпоративных директоров и стимулировать их проводить больше времени за исполнением своих обязанностей. Поскольку может включать в себя оценку эффективности и вклада каждого члена совета.
В-третьих, результаты такой оценки могут быть использованы для формирования нового состава совета и определения компетенций его членов, а также для пересмотра размера совета, его состава и суммы вознаграждения.
Даже в странах с устоявшейся системой корпоративного управления существует проблема формального подхода к оценке эффективности советов. Например, члены советов формально проставляют галочки в анкетах, что не приводит к изменениям. Это беспокоит регуляторов, стейкхолдеров и общественность. Поэтому в последние годы наметилась тенденция привлечения внешних консультантов для оценки результатов. UK Corporate Governance Code (2018) вообще рекомендует, чтобы каждые 3 года оценка эффективности борда проводилась при участии внешнего фасилитатора.
Исследование Spencer Stuart показывает, что, например, в Германии 13%, в Австрии 35%, в Британии 46%, в Италии 74% и во Франции 87% бордов прибегают к внешним экспертам при проведении оценки эффективности их работы. Такой подход приводит к тому, что по результатам оценки собственник предпримет какие-либо действия, направленные на повышение эффективности работы совета директоров.
В Украине реальная оценка, предусмотренная законом «Об акционерных обществах», все еще не является распространенным инструментом совершенствования корпоративного управления. Хотя норм, изложенных в законе, вполне достаточно для ее качественного проведения. Более того, Кодекс корпоративного управления, утвержденный НКЦБФР в начале 2020 года, содержит вполне актуальные нормы по оценке эффективности наблюдательных советов украинских компаний. Например, как и его британский аналог, рекомендует ежегодную оценку эффективности работы наблюдательного совета и каждые три года – участие внешних экспертов в этом процессе.
Мировой эксперт в области корпоративного управления Беверли Бехан, автор нескольких бестселлеров, в книге «Оценка наблюдательного совета и директоров: инновации в работе в XXI веке», которая будет переведена и издана Профессиональной ассоциацией корпоративного управления, выделяет несколько параметров эффективности, которые необходимо проанализировать в процессе оценки:
- состав совета,
- качество подготовки материалов и повестки дня для заседаний,
- эффективность работы председателя и комитетов,
- коллегиальность принятия решений и атмосфера сотрудничества,
- отношения между бордом и менеджментом компании,
- налаженность бизнес-процессов.
Для оценки каждого из этих параметров существуют алгоритмы, не требующие сложных процедур для внедрения в любую компанию.
Фактически, остается только взять и сделать: перейти от формальной оценки работы советов к реальной, по результатам которой совет сможет рекомендовать собственникам улучшения в области корпоративного управления. И если частный сектор придет к этому из чувства самосохранения собственников, то в государственных компаниях, где в процессе реформы корпоративного управления были созданы наблюдательные советы, существуют реальные опасения по этому поводу.
Наблюдательные советы госкомпаний имеют сложности в корпоративном управлении: политизированный процесс избрания членов совета, отсутствие внятной политики преемственности, частая сменяемость представителей акционеров, отсутствие реального собственника, заинтересованного в результатах оценки работы совета.
В случае с ними оценку эффективности наблюдательного совета стоит осуществляться при участии внешнего независимого эксперта, аккредитованного акционером (КМУ).
Такой вариант предусмотрен проектом изменений в закон (N 5593-д от 06.07.2021). В случае его принятия КМУ получит полномочия определять порядок оценки эффективности работы наблюдательных советов государственных компаний. Остается надеяться, что в этом случае КМУ прислушается к экспертному сообществу и применит мировые практики.
Вы нашли ошибку или неточность?
Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.
