98% компаній зі S&P 500 щороку оцінюють ефективність наглядових рад. Чому це потрібно робити кожному великому бізнесу

Схожі тенденції, з точністю до відсотка, спостерігаються і у Великій Британії — за даними компанії Spencer Stuart за результатами 2020 року 98% публічних компаній здійснили оцінку ефективності ради директорів, 52% самостійно, а 46% завдяки зовнішнім консультантам.

У лістингових компаній у принципі вибору немає. Оскільки правила лістингу передбачають щорічне проведення оцінки ефективності ради директорів. Але тих підприємств, які мають слідувати цим правилам, існують орієнтири у цій галузі.

Зазвичай проведення щорічної оцінки роботи ради директорів передбачено кодексами країн корпоративного управління, а золотим стандартом для будь-якої країни світу є Принципи корпоративного управління G20/ОЕСР, де у розділі VI. п. E.4 якраз і описано оцінку роботи ради директорів як інструмент безперервного розвитку.

Аналіз практики, що склалася, призводить до чіткого розуміння необхідності її щорічного проведення.

По-перше, процес оцінки є необхідним інструментом підвищення професіоналізму наглядової ради. Він підкреслює завдання ради та обов'язки її членів.

По-друге, оцінка допомагає ідентифікувати компетенції та репутацію корпоративних директорів та стимулювати їх проводити більше часу за виконанням своїх обов'язків. Оскільки може включати оцінку ефективності та вкладу кожного члена ради.

По-третє, результати такої оцінки можуть бути використані для формування нового складу ради та визначення компетенцій її членів, а також для перегляду розміру ради, її складу та суми винагороди.

Навіть у країнах із системою корпоративного управління існує проблема формального підходу до оцінки ефективності ради. Наприклад, члени ради формально проставляють галочки в анкетах, що не призводить до змін. Це турбує регуляторів, стейкхолдерів та громадськість. Тому останніми роками намітилася тенденція залучення зовнішніх консультантів з метою оцінки результатів. UK Corporate Governance Code (2018) взагалі рекомендує, щоб кожні 3 роки оцінка ефективності борду проводилася за участю зовнішнього фасилітатора.

Дослідження Spencer Stuart показує, що, наприклад, у Німеччині 13%, в Австрії 35%, у Британії 46%, в Італії 74% та у Франції 87% бордів вдаються до зовнішніх експертів під час оцінки ефективності їх роботи. Такий підхід призводить до того, що за результатами оцінки власник почне будь-які дії, спрямовані на підвищення ефективності роботи ради директорів.

В Україні реальна оцінка, передбачена законом «Про акціонерні товариства», все ще не є найпоширенішим інструментом удосконалення корпоративного управління. Хоча норм, викладених у законі, цілком достатньо для його якісного проведення. Більше того, Кодекс корпоративного управління, затверджений НКЦПФР на початку 2020 року, містить цілком актуальні норми щодо оцінки ефективності наглядових рад українських компаній. Наприклад, як і його британський аналог, рекомендує щорічну оцінку ефективності роботи наглядової ради та кожні три роки – участь зовнішніх експертів у цьому процесі.

Світовий експерт у галузі корпоративного управління Беверлі Бехан, автор кількох бестселерів, у книзі «Оцінка наглядової ради та директорів: інновації в роботі в XXI столітті», яка буде перекладена та видана Професійною асоціацією корпоративного управління, виділяє кілька параметрів ефективності, які необхідно проаналізувати у процесі оцінки:

• склад ради,
• якість підготовки матеріалів та порядку денного для засідань,
• ефективність роботи голови та комітетів,
• колегіальність прийняття рішень та атмосфера співпраці,
• відносини між бордом та менеджментом компанії,
• налагодженість бізнес-процесів.

Для оцінки кожного з цих параметрів існують алгоритми, що не потребують складних процедур для впровадження будь-якої компанії.

Фактично залишається тільки взяти і зробити: перейти від формальної оцінки роботи порад до реальної, за результатами якої рада зможе рекомендувати власникам поліпшення в галузі корпоративного управління. І якщо приватний сектор прийде до цього із почуття самозбереження власників, то в державних компаніях, де в процесі реформи корпоративного управління було створено наглядові поради, є реальні побоювання з цього приводу.

Наглядові ради держкомпаній мають складнощі у корпоративному управлінні: політизований процес обрання членів ради, відсутність виразної політики наступності, часта змінність представників акціонерів, відсутність реального власника, зацікавленого в результатах оцінки роботи ради.

У випадку з ними оцінку ефективності наглядової ради варто здійснювати з участю зовнішнього незалежного експерта, акредитованого акціонером (КМУ).

Такий варіант передбачено проектом змін до закону (N 5593-д від 06.07.2021). У разі прийняття КМУ отримає повноваження визначати порядок оцінки ефективності роботи наглядових рад державних компаній. Залишається сподіватися, що в цьому випадку КМУ прислухається до експертної спільноти та застосує світові практики.