У розвинених економіках для публічних та приватних компаній щорічна оцінка роботи ради директорів – стандарт корпоративного управління. Чому українському бізнесу варто робити так само
Forbes Ukraine випустив новий номер журналу. Придбати його з безкоштовною доставкою можна за цим посиланням. У журналі: перший список найкращих роботодавців для ветеранів, список перспективних молодих українців «30 до 30», 40 компаній, які вийшли на іноземні ринки під час війни, історії Марії Берлінської, Всеволода Кожемяки та загалом майже два десятки текстів.
Схожі тенденції, з точністю до відсотка, спостерігаються і у Великій Британії — за даними компанії Spencer Stuart за результатами 2020 року 98% публічних компаній здійснили оцінку ефективності ради директорів, 52% самостійно, а 46% завдяки зовнішнім консультантам.
У лістингових компаній у принципі вибору немає. Оскільки правила лістингу передбачають щорічне проведення оцінки ефективності ради директорів. Але тих підприємств, які мають слідувати цим правилам, існують орієнтири у цій галузі.
Зазвичай проведення щорічної оцінки роботи ради директорів передбачено кодексами країн корпоративного управління, а золотим стандартом для будь-якої країни світу є Принципи корпоративного управління G20/ОЕСР, де у розділі VI. п. E.4 якраз і описано оцінку роботи ради директорів як інструмент безперервного розвитку.
Аналіз практики, що склалася, призводить до чіткого розуміння необхідності її щорічного проведення.
По-перше, процес оцінки є необхідним інструментом підвищення професіоналізму наглядової ради. Він підкреслює завдання ради та обов'язки її членів.
По-друге, оцінка допомагає ідентифікувати компетенції та репутацію корпоративних директорів та стимулювати їх проводити більше часу за виконанням своїх обов'язків. Оскільки може включати оцінку ефективності та вкладу кожного члена ради.
По-третє, результати такої оцінки можуть бути використані для формування нового складу ради та визначення компетенцій її членів, а також для перегляду розміру ради, її складу та суми винагороди.
Навіть у країнах із системою корпоративного управління існує проблема формального підходу до оцінки ефективності ради. Наприклад, члени ради формально проставляють галочки в анкетах, що не призводить до змін. Це турбує регуляторів, стейкхолдерів та громадськість. Тому останніми роками намітилася тенденція залучення зовнішніх консультантів з метою оцінки результатів. UK Corporate Governance Code (2018) взагалі рекомендує, щоб кожні 3 роки оцінка ефективності борду проводилася за участю зовнішнього фасилітатора.
Дослідження Spencer Stuart показує, що, наприклад, у Німеччині 13%, в Австрії 35%, у Британії 46%, в Італії 74% та у Франції 87% бордів вдаються до зовнішніх експертів під час оцінки ефективності їх роботи. Такий підхід призводить до того, що за результатами оцінки власник почне будь-які дії, спрямовані на підвищення ефективності роботи ради директорів.
В Україні реальна оцінка, передбачена законом «Про акціонерні товариства», все ще не є найпоширенішим інструментом удосконалення корпоративного управління. Хоча норм, викладених у законі, цілком достатньо для його якісного проведення. Більше того, Кодекс корпоративного управління, затверджений НКЦПФР на початку 2020 року, містить цілком актуальні норми щодо оцінки ефективності наглядових рад українських компаній. Наприклад, як і його британський аналог, рекомендує щорічну оцінку ефективності роботи наглядової ради та кожні три роки – участь зовнішніх експертів у цьому процесі.
Світовий експерт у галузі корпоративного управління Беверлі Бехан, автор кількох бестселерів, у книзі «Оцінка наглядової ради та директорів: інновації в роботі в XXI столітті», яка буде перекладена та видана Професійною асоціацією корпоративного управління, виділяє кілька параметрів ефективності, які необхідно проаналізувати у процесі оцінки:
- склад ради,
- якість підготовки матеріалів та порядку денного для засідань,
- ефективність роботи голови та комітетів,
- колегіальність прийняття рішень та атмосфера співпраці,
- відносини між бордом та менеджментом компанії,
- налагодженість бізнес-процесів.
Для оцінки кожного з цих параметрів існують алгоритми, що не потребують складних процедур для впровадження будь-якої компанії.
Фактично залишається тільки взяти і зробити: перейти від формальної оцінки роботи порад до реальної, за результатами якої рада зможе рекомендувати власникам поліпшення в галузі корпоративного управління. І якщо приватний сектор прийде до цього із почуття самозбереження власників, то в державних компаніях, де в процесі реформи корпоративного управління було створено наглядові поради, є реальні побоювання з цього приводу.
Наглядові ради держкомпаній мають складнощі у корпоративному управлінні: політизований процес обрання членів ради, відсутність виразної політики наступності, часта змінність представників акціонерів, відсутність реального власника, зацікавленого в результатах оцінки роботи ради.
У випадку з ними оцінку ефективності наглядової ради варто здійснювати з участю зовнішнього незалежного експерта, акредитованого акціонером (КМУ).
Такий варіант передбачено проектом змін до закону (N 5593-д від 06.07.2021). У разі прийняття КМУ отримає повноваження визначати порядок оцінки ефективності роботи наглядових рад державних компаній. Залишається сподіватися, що в цьому випадку КМУ прислухається до експертної спільноти та застосує світові практики.


26 вересня на Форумі «Енергія бізнесу» Forbes збирає регуляторів і лідерів бізнесу. Мета заходу — обговорити проблеми і знайти рішення, які дозволять зробити українську енергетику дешевою, рясною та стійкою. Встигніть купити квиток!
Ви знайшли помилку чи неточність?
Залиште відгук для редакції. Ми врахуємо ваші зауваження якнайшвидше.