Як відкрити компанію або філію у країнах ЄС. Вісім прикладних порад

Агресивна війна Росії проти України прискорила процес експансії українського бізнесу в ЄС. Одне із перших завдань, яке потрібно вирішити – створення присутності в ЄС.

За загальним правилом, існує дві моделі присутності – створення нової компанії або відкриття філії. Кожна з них має свої переваги та особливості. 

Сутність

Створення нової компанії передбачає повне відділення від української частини бізнесу. Українська компанія або її акціонери можуть виступити засновниками компанії в ЄС. 

Засновники компанії в ЄС нестимуть відповідальність в межах своїх внесків, однак юридично це дві різні компанії. 

Філія передбачає ж заснування відокремленого підрозділу в ЄС, який юридично не віддільний від української материнської компанії, яка набуває прав та обов’язків за філію, але при цьому має певну самостійність.

Форми компанії

Кожна країна ЄС має свої організаційно-правові форми юридичної особи, однак, як показує практика, найпопулярнішою є компанія з обмеженою відповідальністю (limited liability company) (ʼКОВʼ). 

Вона в різних країнах може називатися spolocnost s rucenim obmedzenym, s.r.o (Словачинна), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o. (Польща). 

КОВ є аналогом українському товариству з обмеженою відповідальністю. Слід зазначити, що згідно з місцевими регуляторними вимогами окремі види діяльності можуть вимагати створення компаній у певній формі (наприклад, акціонерне товариство).

Філія передбачає оформлення постійного представництва в ЄС через окрему процедуру. Філія, як і КОВ реєструються в місцевих корпоративних реєстрах та отримують ідентифікаційні коди.

Статутний капітал

КОВ має встановлений мінімальний статутний капітал, який необхідно сплатити одразу при реєстрації або протягом певного періоду. До прикладу, в Словаччині він становить €5000 та сплачується перед реєстрацією компанії, а в Угорщині – €8000, які засновники мають сплатити протягом 2 років.

Для філій вимог до мінімального статутного капіталу немає, тому обсяг первинного фінансування залежатиме від специфіки бізнесу та його потреб.

Менеджмент

КОВ дозволяє засновникам створити різнорівневу структуру управління, з CEO, наглядовою радою, та розподілом повноважень між ними та підзвітністю. Філію ж очолює призначуваний керівник або декілька осіб, які підзвітні материнській компанії. Певні регульовані види діяльності (наприклад, у сфері фінансів) вимагають наявність специфічної компетенції від менеджменту та інших співробітників.

Фінансування діяльності та майбутній продаж

Для КОВ доступні всі механізми фінансування: статутний капітал, додаткові внески, акціонерні позики. Філія ж фінансується наданням коштів материнською компанією, які не можуть вважатися позикою.

Якщо у майбутньому виникне потреба залучити нового інвестора чи продати КОВ сторонній особі, засновники зможуть легко продати свої акції або випустити нові акції для нового інвестора. У випадку філії такої можливості не буде, оскільки вона не є окремою особою, і єдиний варіант — це продаж активів, який на практиці не завжди привабливий для інвесторів.

Легкість зміни складу акціонерів, в тому числі необхідність отримання згоди решти акціонерів для продажу акцій також третім особам, та можливість втілення специфічних домовленостей між акціонерами також впливає на вибір форми компанії. Це питання має особливе значення для стартапів та інших компаній, які планують залучення інвесторів в капітал.

Процес реєстрації

Для реєстрації КОВ необхідно підготувати стандартний пакет документів (може відрізнятися в залежності від конкретної країни): рішення про заснування, установчий документ (статут) та реєстраційні форми. Для філії необхідно підготувати положення про її діяльність, рішення про заснування філії, установчі документи материнської компанії та реєстраційні форми. Процес реєстрації зазвичай триває до 2 тижнів з моменту підготовки пакету документів.

Більшості країн ЄС вимагають особисту подачу документів для реєстрації в місцевих корпоративних реєстрах чи підписання в місцевих нотаріусів. В такому випадку варто скористатися послугами місцевих юристів, які на підставі довіреності будуть вас представляти в цій країні. Деякі країни, наприклад Польща, дозволяють віддалено зареєструвати компанію при наявності місцевого електронно-цифрового підпису.

Місцезнаходження

Для реєстрації КОВ чи філії необхідно мати юридичну адресу в країні ЄС. Для цього необхідно попередньо знайти комерційне приміщення, яке будете використовувати в діяльності та укласти договір оренди. Якщо важливо швидко заснувати компанії, а підходящий офіс ще не знайшли, можна скористатися послугами оренди юридичної адреси (так звана послуги поштової скриньки).

Відкриття банківського рахунку

Наступним етапом після реєстрації компанії є відкриття місцевого банківського рахунку. З нашого досвіду, це найскладніший етап у всьому процесі відкриття бізнесу в ЄС. Місцеві банки відомі своїм суворим дотриманням комплаєнс процедур, який проявляється у запиті значної кількості документів щодо кінцевих бенефіціарних власників (UBO), поясненням походженням коштів. В процесі відкриття потрібно постійно комунікувати з банком, відповідати на чисельні запити.

Аудит

Зазвичай проведення обов’язкового аудиту для КОВ в більшості країн не вимагається. Аудит може буди обов’язковим після досягнення компанією певних оборотів або при здійсненні регульованих видів діяльності. 

Матеріали по темі

Категорія

Компанії

Дата

14 липня 2022

Бізнес скасовує переїзд. Темпи релокації до західних регіонів у червні впали в 16 разів. Що змушує підприємців залишатися вдома

Категорія

Компанії

Дата

30 червня 2022

HR на війні. Як компанії з різних галузей піклувалися про співробітників. Дослідження

Категорія

Інновації

Дата

18 травня 2022

«Для тих, у кого вже є гроші». Українські стартапери та криптоентузіасти переїжджають до Португалії. Чому їх манить релокація на край Європи