Агрохолдинг Kernel 15 мая подал заявку на делистинг акций с Варшавской биржи. Предварительно основатель компании Андрей Веревский выкупил у миноритариев 36% акций примерно за $130 млн (при условии, что все инвесторы продали по одной цене). Девять фактов, которые СЕО Kernel Евгений Осипов, партнер компании FinPoint Олег Ковтун и директор компании FinPoint Зоряна Подольчук рассказали Forbes о процессе делистинга.
1. Инициатором делистинга был крупнейший акционер Kernel – Namsen Limited, контролируемый основателем компании Андреем Веревским
6 марта 2023 года Namsen Limited в обращении к Совету директоров Kernel привел ряд аргументов в пользу делистинга. «После того как совет директоров рассмотрел обращение Namsen Limited, а также поступившие от других акционеров Kernel обращения, директора пришли к выводу, что предложение отвечает интересам компании», – отмечает Олег Ковтун, партнер в компании FinPoint. Решение о делистинге было принято единогласно 13 апреля 2023 года.
2. Было два определяющих аргумента для запуска процесса делистинга
Первый – отсутствие преимуществ от листинга. Компания уже более 12 лет не привлекала акционерный капитал, поскольку долговой капитал существенно дешевле. И ситуация вряд ли изменится в среднесрочной перспективе. В то же время доступ к капиталу по требованию является основной выгодой для компании, чтобы оставаться публичной. Кроме того, миноритарные акционеры Kernel демонстрировали преимущественно спекулятивный интерес и не были готовы поддерживать компанию в трудные времена, отмечает Ковтун.
Второй – значительные прямые и косвенные издержки, связанные с листингом. Рекордное занижение оценки акций Kernel создало не выгодный для компании бенчмарк. По словам Ковтуна, низкие показатели негативно влияют на оценку активов при осуществлении M&A-транзакций, которые были источником исторического роста компании и остаются драйвером будущего роста.
Также весьма усложняются процессы купли-продажи активов. Сделки с целью покупки по мультипликатору, превышающей мультипликатор Kernel, акционеры и кредиторы воспринимают как разрушающие стоимость компании. Выставка на продажу активов по мультипликатору выше оценки компании вообще не воспринимается потенциальными покупателями.
Более того, публичная информация об отчетности широко используется конкурентами, что вредит компании.
СЕО Kernel Евгений Осипов Фото предоставлено пресс-службой
3. Namsen Limited передал брокеру $216 млн на выкуп 52 млн акций
Был объявлен тендер, на котором акционеры, не желающие оставаться в частной компании, могли продать свои акции. «Многие из них давно хотели сделать это, но не имели возможности из-за недостаточной ликвидности на рынке», – добавляет Ковтун. Все условия были предварительно согласованы с польским регулятором финансовых рынков KNF (Komisja Nadzoru Finansowego).
С 30 марта по 4 мая акционеры имели право согласиться на предложение продать акции. По результатам тендера Namsen Limited выкупил 30,2 млн акций (или 36% от акций в обращении), увеличив свою долю в Kernel с 38% до 74%.
4. Kernel ожидает положительного решения польского регулятора финансовых рынков по делистингу
«Были соблюдены все требования по процедуре», – говорит СЕО Kernel Евгений Осипов. А именно: компания открыто коммуницировала на рынке каждый этап процесса, предоставила регулятору выводы юридических советников, подтверждающих соответствие действующему законодательству принятых решений и процессу в целом. К тому же регулятор согласовал условия тендера, в которых был указан корпоративный механизм принятия решения о делистинге.
После получения согласования регулятора компания подаст ходатайство на Варшавскую фондовую биржу и в Центральный депозитарий Польши о прекращении торгов на бирже и инициировании перевода акций в регистровую форму, добавляет Осипов.
5. Выгоды, которые Kernel получит после делистинга
- Kernel получил стабильную базу акционеров, на которых можно положиться. Это основная выгода для компании, которая оставляет за ней возможность привлечения необходимого акционерного капитала, ориентируясь на дальнейшее развитие событий в Украине, подчеркивает Осипов. «Ведь такие акционеры остаются с компанией надолго и оценивают долгосрочные достижения, а не требуют мгновенных финансовых результатов и выплат, которые могут навредить бизнесу в более длинной перспективе», – говорит он.
- Упрощение и ускорение принятия ряда корпоративных решений. «Например, озвученный выше созыв собрания и принятие акционеров решение занимало более двух месяцев. В условиях военного положения, когда скорость и гибкость в управлении имеют особую ценность, эти термины неоправданно велики», – объясняет Осипов.
- Частная компания, в отличие от публичной, не должна отчитываться о каждом своем важном шаге. Компания планирует оставить публичными годовые и квартальные финансовые отчеты.
- Делистинг позволит существенно сэкономить ресурсы, связанные с оплатой юридических и финансовых услуг, необходимых для поддержания общественного статуса. «Процедура будет способствовать диалогу компании с кредиторами, – добавляет Осипов. – Пока доля мажоритарного акционера в Kernel выросла почти вдвое, что означает гораздо большую вовлеченность в процессы компании».
Пример взаимодействия Kernel и миноритариев
СЕО Kernel Евгений Осипов
В июне-июле прошлого года Kernel практически остановил свою деятельность из-за блокады украинских портов в Черном море. Экспорт продукции был заблокирован, перспективы обновления гражданского судоходства оставались туманными. Переговоры с кредиторами требовали времени, а ликвидность группы иссякала.
Тогда Совет директоров обратился к акционерам компании с просьбой предоставить разрешение на проведение дополнительного выпуска акций, что при отсутствии альтернативных источников финансирования позволило бы привлечь критически важный для поддержки бизнеса ресурс. Однако инициатива встретила значительное сопротивление со стороны миноритарных акционеров: на собрании была рекордная явка, а большинство миноритариев проголосовали против дополнительного выпуска акций.
Вместо заявленной готовности поддерживать компанию в трудные времена акционеры продемонстрировали спекулятивный интерес к акциям Kernel и еще раз подтвердили нацеленность на краткосрочные результаты. К счастью, крупнейший акционер Namsen Limited поддержал предложение Совета директоров. И сейчас у менеджмента компании есть дополнительная опция привлечения финансирования.
6. Стоимость акций справедлива, ведь учитывает имеющиеся геополитические риски Украины
Решение базировалось на отчете независимого оценщика, проанализировав различные сценарии развития событий в Украине и их влияние на компанию, подтвердив оценку справедливой стоимости, поясняет Осипов.
Миноритарии решали самостоятельно – соглашаться с предложением и продавать акции или оставаться акционерами в частной компании. «Стратегические инвесторы, верящие в долгосрочный потенциал Kernel, несмотря на текущие трудности и риски для бизнеса, решили остаться совладельцами компании», – добавляет Ковтун.
У покупателей было 35 дней на участие в тендере и продажу акций по одинаковой для всех цене, объясняет Зоряна Подольчук, директор компании FinPoint. Польское законодательство содержит подробные требования к организации и проведению тендера. Регулируется минимальный уровень цены, которая должна быть не ниже средней за последние три и шесть месяцев на момент объявления тендера.
Перед объявлением тендера Namsen Limited направил пакет документов со всеми условиями на рассмотрение польскому регулятору финансовых рынков и дополнительно предоставил выводы юридического советника по процедуре делистинга, в которых указан корпоративный механизм принятия соответствующего решения.
7. Некоторые акционеры не соглашались с решением о делистинге или ценой, предложенной в тендере
Kernel получил ряд обращений, которые представили Совету директоров и учитывали при принятии решения о делистинге. «Веских и, что важно, адекватных аргументов приведено не было, поэтому дискуссии не состоялось, – говорит Осипов. – Из того, что мы заметили, основной тезис большинства обращений от миноритарных акционеров: «Мы требуем большую цену, дайте больше денег». Выгоды и интересы компании для них оказались вторичными».
8. Процесс делистинга может завершиться в ближайшие месяцы
У Kernel нет планов делать листинг на другой бирже. «Статус частной компании полностью отвечает долгосрочным интересам Kernel», – говорит Осипов.
9. Делистинг не влияет на стратегические планы Kernel, напротив – способствует их реализации
«Сегодня не совсем целесообразно говорить о планах компании по развитию, ведь полноценно развивать бизнес в текущих условиях невозможно», – говорит Осипов. По его словам, сейчас менеджмент компании фокусируется на стабилизации бизнеса в условиях военного положения в Украине, решении проблем с логистикой экспорта зерна и растительного масла, сохранении рабочих мест и реструктуризации кредитного портфеля на сумму около $900 млн.
Вы нашли ошибку или неточность?
Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.
