Крупнейший акционер и основатель агрохолдинга Kernel Андрей Веревский предлагает совету директоров возглавляемого им Kernel провести делистинг акций Варшавской биржи. Другие инвесторы могут недорого продать свои акции. Возможно, иного варианта у них нет
Крупнейший акционер и основатель агрохолдинга Kernel Андрей Веревский Фото DR
Як мотивувати команду не збавляти темп у надскладних умовах? Дізнайтесь 25 квітня на форумі «Надлюди» від Forbes. Купуйте квиток за посиланням!
Крупнейший акционер агрохолдинга Kernel – кипрская компания Namsen Limited, принадлежащая Андрею Веревскому, 51, – направила членам совета директоров Kernel письмо с предложением провести делистинг компании с Варшавской фондовой биржи. Письмо было опубликовано 6 марта.
Также Namsen Веревский предлагает миноритарным акционерам выкупить их акции Kernel. Namsen, владеющего 41,29% Kernel, готов заплатить инвесторам 18,5 злотых за акцию (6 марта цена была около 20 злотых). Цена выкупа на полпроцента больше, чем средняя стоимость акций за последние полгода. С начала российского вторжения бумаги компании подешевели в три раза, сейчас рыночная капитализация крупнейшего украинского агрохолдинга – $330 млн. Меньше, чем в военное время, акции Kernel стоили только на пике финансового кризиса 2008-2009 года – около 12 злотых.
Правила Варшавской биржи запрещают проводить делистинг без решения акционерного собрания (90%+ голосов присутствующих на собрании), но у Веревского кажется веские аргументы, как заставить миноритарных владельцев акций вернуть ему Kernel.
Зачем это Веревскому
В письме совету директоров Namsen (Веревский) очень пространно объясняет причины, которые привели к этому решению. Если коротко, у Kernel мало преимуществ от публичности, компания уже 11 лет не привлекает финансирование на бирже, аналитики не интересуются украинскими компаниями, ликвидность низка, миноритарии отказались финансово поддержать компанию, к тому же публичность – это прямые и косвенные расходы.
Ниже более развернутая версия.
Почему Веревский хочет забрать Kernel с биржи
Forbes выбрал основное (сокращенно и отредактировано без потери содержания):
– отсутствие преимуществ от размещения на Варшавской фондовой бирже. В 2007-м Kernel предпринял IPO, чтобы иметь упрощенный доступ к рынкам капитала. В 2008, 2010 и 2011 годах для финансирования развития компания делала доразмещение. Но ситуация изменилась, последние 11 лет Kernel не привлекал капитал через биржу.
– Ограниченные инструменты для улучшения видимости и ликвидности.
Компанией интересуются 3-4 аналитических компании из Польши и Украины, хотя пять лет назад было вдвое больше, в том числе из США и Великобритании. Отсутствие интереса со стороны аналитиков приводит к понижению ликвидности акций Kernel. Многочисленные попытки заинтересовать аналитиков и расширить базу акционеров не принесли значительных результатов.
– После IPO 80% акций в свободном обращении находились в собственности польских акционеров. Сейчас менее 15% акционеров являются инвесторами из Польши. Изменение дизайна пенсионной реформы привело к тому, что пенсионные фонды меньше покупают акции компаний.
– В сентябре 2022 года Kernel предложил акционерам увеличить учредительный капитал, что позволило бы компании привлечь финансирование, необходимое для преодоления последствий войны. «Инициатива столкнулась с огромным сопротивлением от миноритарных акционеров, о чем свидетельствует рекордная высокая посещаемость (71% всех голосующих акций принимали участие во встрече), а значительное большинство миноритариев проголосовали против», – отмечается в письме.
– Рыночная оценка в течение длительного времени не отражает внутреннюю стоимость компании по сравнению с аналогичными компаниями, котируемыми на других фондовых биржах.
– Обязательные нормативные требования по раскрытию информации подрывают конкурентное преимущество компании. К тому же прямые и косвенные расходы на листинг превышают льготы, и сейчас пришло хорошее время вывести компанию с биржи. Частная собственность позволит Kernel быть менее уязвимой к потенциальным негативным условиям фондового рынка.
Аргументы Namsen имеют смысл. «Веревский прав, что сейчас цена акций и ликвидность на бирже низки, но эта проблема общая для всех публичных украинских компаний», – говорит старшая аналитик Dragon Capital Наталья Шпигоцкая.
Но проблемы Kernel не уникальны, МХП торгуется на Лондонской бирже, но у них также незначительное покрытие инвесторами и небольшая оценка, сравнивает Андрей Нестерук, глава департамента стратегии лондонского финтеха стартапа Finteum.
Причины, указанные в письме, это лишь повод выкупить акции компании по самой низкой цене, считает Нестерук. «Веревский увидел хорошую возможность и пытается использовать ее», – добавляет он.
Это не так-то просто.
Во-первых, Веревский предлагает почти минимально возможную цену выкупа. Польское законодательство позволяет инвестору поставить цену за акции по формуле – не меньше средней за последние 3-6 месяцев. Из-за войны акции компании упали на 60% и торговались последние месяцы примерно на уровне 18,4 злотых. То есть цена 18,5 злотых за акцию не нарушает законодательство, но очень близка к минимальной. При такой стоимости акций все доли миноритариев будут стоить Веревскому около $193 млн. Это меньше, чем EBITDA за октябрь-декабрь 2022-го – $277 млн, при выручке $1,2 млрд (во время IPO в 2007 году инвесторы оценили в разы меньший Kernel почти $515 млн).
В центральном офисе Kernel отказались от комментариев ситуации относительно делистинга и выкупа.
«Наибольшие акционеры Kernel используют текущую рыночную конъюнктуру для выкупа акций у миноритарных акционеров по низкой цене. Для них это Good Deal», – отмечает управляющий партнер инвесткомпании Capital Times Сергей Гончаревич.
Пока это выглядит как принудительный выкуп акций у миноритариев по низкой цене, соглашается основатель инвестиционной компании Blackshield Capital AG Максим Корецкий.
При этом аналитики не видят чего-то экстранеобычного в желании Веревского выкупить акции своей компании. «Если все будет происходить в рыночных условиях, то это нормальная практика среди американских и британских компаний», – говорит Корецкий. Вопрос к репутации Kernel может возникнуть, если при выкупе будет происходить давление на акционеров или другие нарушения, добавляет аналитик.
Нестерук считает, что нежелание Веревского давать премию по текущей цене акций может усложнить выкуп. «Обычно такое на бирже не проходит, но, возможно, инвесторы воспользуются возможностью продать акции компании, которая находится в стране, где идет война», – добавляет он.
Может быть, Веревский рассчитывает на другое. По правилам Варшавской биржи и польского законодательства, для делистинга компания должна собрать общее собрание акционеров с кворумом не менее 50% и более 90% голосов должно принять решение о выходе из биржи, объясняет Шпигоцкая из Dragon Capital.
Но компания Kernel SA, чьи акции размещены на бирже, зарегистрирована в Люксембурге. А законодательство этой страны позволяет Совету директоров принимать решения о делистинге. С этим у Веревского не должно возникнуть проблем. Он сам – председатель Совета директоров, кроме него в совет входят пять топ-менеджеров Kernel и два независимых директора.
Цифры о Kernel
Kernel – крупнейший агрохолдинг Украины с земельным банком более 500 000 га. Основан в 1995 году Андреем Веревским. За второй квартал финансового 2022/23 года выручка компании составила $1,2 млрд, а EBITDA – $277 млн. Компания является крупнейшим экспортером зерна и подсолнечного масла. Война заставила компанию переориентировать международные отгрузки на железную дорогу, автотранспорт и реку. Kernel – самый крупный экспортер зернового коридора с долей около 10%, свидетельствуют данные брокерской компании Maxigrain. Но этого мало: во втором полугодии 2022 года экспорт зерновых Kernel сократился на 61%, до 2,3 млн т, говорится в отчете Eavex Capital.
Чем недовольны инвесторы
После публикации письма на польском форуме bankier.pl инвесторы Kernel открыли тред для обсуждения ситуации. Эмоции разные – от удивления до возмущения. Некоторые инвесторы недовольны ценой, потому что они покупали акции Kernel до войны по гораздо более высоким котировкам. «Есть ощущение, что Веревский раскинул сети – или выкупайте по низкой цене или оставайтесь со мной в частной компании», – говорит Нестерук.
Оставаться миноритарным инвестором в частной компании может оказаться не очень привлекательной перспективой для некоторых инвесторов, отмечает Шпигоцкая. Миноритариям в таких компаниях труднее продать свои акции из-за отсутствия прозрачного рынка и ценового ориентира. «В инвесторах Kernel сидели пенсионные фонды и другие институциональные инвесторы, они не могут быть акционерами непубличной компании и поэтому вынуждены будут либо продаться, либо судиться с Kernel», – говорит топ-менеджер инвестиционного банка, который общался на условиях анонимности.
У Веревского репутация жесткого мажоритарного акционера, говорит Нестерук. Он вспоминает кейсы 10-15-летней давности компаний «Укррос» и KDD Group: когда у Веревского возникали недоразумения с миноритариями, то последние оставались ни с чем.
Среди крупнейших акционеров Kernel, помимо Namsen, по данным Bloomberg, были британская страховая компания Aviva PLC (2,9% акций), международная инвестиционная компания Kopernik Global Investors (2,7%), нидерландская страховая компания Nationale Nederlanden (1,9%).
Инвесторы могут создать комитет и подать в суд Люксембурга, чтобы обжаловать решение Совета директоров о делистинге, если оно будет принято. Пойдут ли они на этот шаг, пока неизвестно. Так же, как и о реакции Совета директоров на письмо Веревского.
Вы нашли ошибку или неточность?
Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.
