Чтобы не оказаться под санкциями, украинским компаниям следует провести юридический аудит контрактов и добавить к процедурам комплаенса проверку новых контрагентов на связи с РФ
Amazon інвестує мільярди доларів у ШІ, роботів та машинне навчання. Якими принципами й правилами керується компанія?
Дізнайтеся вже 22 листопада на Forbes Tech 2024. Купуйте квиток за посиланням!
Правоохранительные органы регулярно выявляют компании, прямо или косвенно связанные с РФ. Украинский бизнес, имеющий неосторожность сотрудничать с такими контрагентами, оказывается в зоне риска: как юридического или финансового, так и репутационного.
Трактовка правоохранительными органами такого сотрудничества может быть широкой. На компанию, сотрудничающую с контрагентом, у которого есть российский след, могут быть наложены санкции. Более того, такое сотрудничество может рассматриваться как финансирование терроризма, за что предусмотрена уголовная ответственность.
Согласно санкционным спискам на сайте НАПК, под санкции попали более 3600 российских компаний и более 7260 физических лиц. Это количество постоянно увеличивается. Так что вероятность столкнуться с подсанкционным контрагентом достаточно высока.
Чтобы не оказаться под санкциями, украинским компаниям следует провести юридический аудит контрактов и добавить к процедурам комплаенса проверку новых контрагентов на связи с РФ.
Как не промахнуться?
Запрет на сотрудничество с российскими или косвенно связанными с РФ компаниями и лицами касается всех контрагентов – клиентов, партнеров, подрядчиков. Речь идет о юридических и физических лицах, связанных с ними компаниях и лицах, а также о конечных бенефициарах владельцев.
Поэтому необходимо проверять всех связанных с вашим бизнесом юридических и физических лиц, прямо или косвенно контролируемых вашим контрагентом или обладающих более 25% его корпоративных прав. Речь идет о физических лицах, занимающих должность руководителя контрагента, и даже членах их семей.
Чтобы не допустить нарушений в будущем, украинские компании должны добавить к комплаенсу процедур проверку новых контрагентов. Это требует времени, но лучше иметь полную картину в начале сотрудничества. Компания может провести аудит и проверять новых контрагентов своими силами или привлечь к этому юридические компании, специализирующиеся на таком сервисе.
Что предполагают аудит и проверка контрагентов?
Необходимо определить корпоративную структуру компании-контрагента.
Это подразумевает установление всех связанных юридических и физических лиц, конечных бенефициарных владельцев. Эту информацию можно получить из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.
В информационно-аналитических системах OpenData, YouControl есть функционал, показывающий данные о возможной рискованности сотрудничества с компанией в контексте связи с оккупантом. К началу полномасштабного вторжения системы обнаружили около 17 000 компаний, принадлежащих гражданам или резидентам России или Беларуси, из них: 70% – владельцы–граждане России и 30% – Беларуси.
Проверка бенефициарных владельцев и связанных лиц должна выявить, есть ли среди них граждане России (включая двойное гражданство); люди, являющиеся или являвшиеся членами политических партий РФ или занимавшие выборные должности или являвшиеся государственными служащими в РФ.
Санкционная проверка.
Необходимо выявить применение Украиной, Великобританией, странами ЕС, США и другими странами санкций в отношении контрагента, связанных с ним лиц и его бенефициарных владельцев. Были ли наложены ограничения в связи с причастностью к военной агрессии против Украины или деятельностью на временно оккупированных территориях Крыма, Луганской и Донецкой областей.
Проверка должна быть проведена за период с 19 февраля 2014 года. Эту информацию можно найти в санкционных списках на сайте Национального агентства предотвращения коррупции (НАПК), на веб-портале Война&Санкции.
Далее – проверить реестры компаний РФ и выяснить, осуществляют или осуществляли контрагент или связанные с ним лица и бенефициары хозяйственную деятельность на территории РФ или временно оккупированных территориях Украины после 19 февраля 2014 года. Принадлежат ли контрагенту компании, зарегистрированные на этих территориях. Доступ к реестрам можно получить через VPN-связь.
Проверка позиции компании, ее бенефициаров и связанных лиц по поводу военных действий РФ в Украине.
Необходимо проанализировать выступления и публикации представителей контрагента в публичном пространстве, официальные позиции и заявления пресс-службы. Надо выяснить, поддерживает ли компания военную агрессию и оккупацию территорий Украины, осуществляет ли финансовую или любую другую поддержку РФ и военных действий против Украины.
Проверка контрагента сегодня – это не дополнительная опция, а необходимость, которая убережет от больших рисков.
Вы нашли ошибку или неточность?
Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.
