Щоб не опинитися під санкціями, українським компаніям варто провести юридичний аудит контрактів та додати до процедур комплаєнсу перевірку нових контрагентів на зв’язки з РФ
Правоохоронні органи регулярно виявляють компанії, що прямо чи опосередковано пов’язані з РФ. Український бізнес, який має необережність співпрацювати з такими контрагентами, опиняється в зоні ризику: як юридичного чи фінансового, так і репутаційного.
Трактування правоохоронними органами такої співпраці може бути широким. На компанію, яка співпрацює з контрагентом, у якого є російський слід, можуть бути накладені санкції. Більше того, така співпраця може трактуватися як фінансування тероризму, за що передбачена кримінальна відповідальність.
Згідно із санкційними списками на сайті НАЗК, під санкції потрапили більш ніж 3600 російських компаній та понад 7260 фізичних осіб. Ця кількість постійно збільшується. Тож, ймовірність стикнутися з підсанкційним контрагентом досить висока.
Щоб не опинитись під санкціями, українським компаніям варто провести юридичний аудит контрактів та додати до процедур комплаєнсу перевірку нових контрагентів на зв’язки з РФ.
Як не схибити?
Заборона на співпрацю з російськими чи опосередковано пов’язаними з РФ компаніями та особами стосується всіх контрагентів – клієнтів, партнерів, підрядників. Йдеться про юридичних та фізичних осіб, пов’язані з ними компанії та особи, а також про кінцевих бенефіціарів власників.
Тому необхідно перевіряти всіх пов’язаних із вашим бізнесом юридичних та фізичних осіб, які прямо чи опосередковано контролюються вашим контрагентом або володіють понад 25% його корпоративних прав. Йдеться про фізичних осіб, які обіймають посаду керівника контрагента, та навіть членів їхніх сімей.
Щоб не допустити порушень у майбутньому, українські компанії мають додати до комплаєнс процедур перевірку нових контрагентів. Це потребує часу, але краще мати повну картину на початку співпраці. Компанія може провести аудит та перевіряти нових контрагентів своїми силами або залучити до цього юридичні компанії, що спеціалізуються на такому сервісі.
Що передбачають аудит та перевірка контрагентів?
Необхідно визначити корпоративну структуру компанії-контрагента.
Це передбачає встановлення всіх пов’язаних юридичних та фізичних осіб, кінцевих бенефіціарних власників. Цю інформацію можна отримати з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
В інформаційно-аналітичних системах OpenData, YouControl є функціонал, який показує дані про можливу ризикованість співпраці з компанією в контексті зв’язку з окупантом. На початок повномасштабного вторгнення системи виявили близько 17 000 компаній, що належать громадянам або резидентам Росії чи Білорусі, з них: 70% – власники–громадяни Росії та 30% – Білорусі.
Перевірка бенефіціарних власників та пов’язаних осіб має виявити, чи є серед них громадяни Росії (включно з подвійним громадянством); люди, які є або були членами політичних партій РФ чи займали виборні посади або були державними службовцями в РФ.
Санкційна перевірка.
Необхідно виявити застосування Україною, Великою Британією, країнами ЄС, США та іншими країнами санкцій щодо контрагента, пов’язаних із ним осіб та його бенефіціарних власників. Чи були накладені обмеження у зв’язку з причетністю до воєнної агресії проти України, або діяльністю на тимчасово окупованих територіях Криму, Луганської та Донецька областей.
Перевірку необхідно здійснити за період з 19 лютого 2014 року. Цю інформацію можна знайти в санкційних списках на сайті Національного агентства запобігання корупції (НАЗК), на вебпорталі Війна&Санкції.
Далі – перевірити реєстри компаній РФ та з’ясувати, чи здійснюють або здійснювали контрагент чи пов’язані з ним особи та бенефіціари господарську діяльність на території РФ чи на тимчасово окупованих територіях України після 19 лютого 2014 року. Чи належать контрагенту компанії, що зареєстровані на цих територіях. Доступ до реєстрів можна отримати через VPN-зв’язок.
Перевірка позиції компанії, її бенефіціарів та пов’язаних осіб стосовно воєнних дій РФ в Україні.
Необхідно проаналізувати виступи та публікації представників контрагента у публічному просторі, офіційні позиції та заяви пресслужби. Треба з’ясувати, чи підтримує компанія воєнну агресію РФ та окупацію територій України, здійснює фінансову та будь-яку іншу підтримку РФ та воєнних дій проти Україні.
Перевірка контрагента сьогодні – це не додаткова опція, а необхідність, що вбереже від великих ризиків.
Ви знайшли помилку чи неточність?
Залиште відгук для редакції. Ми врахуємо ваші зауваження якнайшвидше.
