Я понад 25 років цікавлюсь темою угод злиття та поглинання компаній, намагаюся аналізувати ключові події на глобальному ринку M&A. Наприкінці минулого тижня анонсували одну з таких угод. Одна з найбільших фірм лондонського юридичного «Чарівного кола» – Allen & Overy – заявила про обʼєднання з Нью-Йоркською юркомпанією Shearman & Sterling.
Ця угода стане одним із найбільших трансатлантичних юридичних злиттів в історії, відмічає заступник виконавчого директора МВФ Владислав Рашкован. Чому ж компанії вирішили обʼєднатися.
На ринку юридичних послуг є компанії, які входять до так званого «Чарівного кола» (Magic circle). Це неофіційний журналістський термін 90-х, який описує п’ять найпрестижніших транснаціональних юридичних фірм, що працюють у корпоративному секторі та мають штаб-квартиру в Лондоні.
Загалом компанії «Чарівного кола» значно обганяють решту юридичних фірм за прибутковістю. Тобто мають значно вищі показники прибутку на одного партнера (profits per equity partner – PEP) та доходів на одного юриста (revenue per lawyer – RPL).
До «Чарівного кола» зараз входять: Allen & Overy, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer, Linklaters та Slaughter and May.
У 90-ті до «кола» входило дев’ять компаній. Це був «Клуб дев’яти», але деякі з них об`єдналися, а прибутковість інших знизились, тому вони «випали з Кола», але п’ять компаній залишились.
Одна з найбільших фірм «Чарівного кола» – Allen & Overy — заявила про своє злиття з Нью-Йоркською юридичною компанією зі 150-річною історією – Shearman & Sterling.
Це перше злиття між лондонською фірмою з «Чарівного кола» та американським конкурентом після того, як британська Clifford Chance приєднала американську Rogers & Wells у 2000 році.
Це важлива подія.
Ця угода стане одним із найбільших трансатлантичних юридичних злиттів в історії – вона допоможе створити третю за розміром у світі інтегровану фірму з юридичною практикою, що генерує загальний дохід близько $3,4 млрд та матиме 3900 юристів та 800 партнерів у 49 офісах, які спеціалізуються на британському, американському, міжнародному та локальному законодавстві.
Ми бачили в багатьох юридичних серіалах, що великі злиття юридичних фірм зазвичай мають зловісний вигляд шлюбу за розрахунком. Попри заяви про відданість, може бути відчуття, що обидві сторони воліли б бути в іншому місці з кимось іншим.
Що підштовхнуло ці дві компанії до «шлюбу»
Сторона Allen & Overy
Лондонська Allen & Overy є ключовим партнером в угоді. Її доходи торік склали 1,9 млрд фунтів стерлінгів (приблизно $2,65 млрд). Штат компанії — близько 5800 співробітників у всьому світі, не всі з них юристи.
Allen & Overy довго шукала, як отримати конкурентну перевагу на прибутковому ринку США.
Стратегічним пріоритетом номер один для компанії було досягти такої ж потужності практики в США (і зокрема в Нью-Йорку), яку вони мають в Сіті. Зі злиттям з Shearman вони цього досягнуть.
Це потужний крок вперед для Allen & Overy. Особливо після невдалої спроби злиття з лос-анджелеською фірмою OʼMelveny & Myers чотири роки тому. Тоді обидві сторони не змогли домовитися про оцінку свого бізнесу.
Після того протягом останніх трьох років Allen & Overy самостійно відкрила офіси в Бостоні, Сан-Франциско, Лос-Анджелесі та Кремнієвій долині та переманила майже 50 партнерів у фірм-конкурентів.
Доходи компанії зросли, але вона не могла отримати конкурентної переваги на ринку США.
Сторона Shearman & Sterling
Shearman & Sterling заходить в угоду в менш привілейованому стані. Колись компанія була одним із найпотужніших корпоративних консультантів у США та однією з перших великих американських юридичних фірм, які розширили свою діяльність у Європі, відкрившись офіси у Парижі в 1963 році та Лондоні в 1972 році.
Але бізнес в останні роки скоротився – Shearman & Sterling програє конкуренцію.
Зараз штат компанії – 1350 співробітників (727 юристів проти 1125 у 2001 році). Її дохід у 2022 році знизився на 10% та склав $907 млн через значне просідання ринку M&A, на якому компанії досить непогано заробляють як юридичні радники.
Тому Shearman & Sterling шукає шляхи для реструктуризації та підвищення прибутковості, бо її затрати на міжнародну мережу офісів значно зросли через інфляцію.
На початку цього року Shearman & Sterling пережила досить бурхливий період перемовин про злиття з іншою юридичною компанією Hogan Lovells. Натомість Shearman & Sterling втратила низку ключових партнерів та юристів, зазнала важкої реструктуризації.
Від угоди про злиття з Allen & Overy Shearman отримає доступ до міжнародної мережі клієнтів лондонців та розвʼяже проблеми зі своїм масштабуванням.
Далі буде трохи складніше
Інтеграція компаній після злиття складна в будь-якій міжнародній угоді.
Такого поняття, як злиття рівних, майже не існує, хоча вони завжди так позиціюються.
У цій угоді Allen & Overy – провідний партнер, і, як кажуть, «A&O за кермом». Будуть проблеми з інтеграцією культур, вибором керуючих партнерів у різних офісах, розподілом прибутків (десь в середньому 2 млн фунтів на партнера в рік).
Проблеми будуть навіть з тим, як називати об`єднану компанію.
Юридичною назвою обʼєднаної компанії буде «Allen Overy Shearman Sterling», але як у майбутньому називатимуть її клієнти (A&O, Allen Overy, або як зараз планують A&O Shearman), побачимо.
У компанії буде десь понад $1 млрд доходу в США, 30% з Великої Британії та 40% у решті світу. Це досить унікальний пул в міжнародному юридичному бізнесі.
Компанія також заявила, що хоче працювати у сфері прямих інвестицій та енергетиці щодо юридичної експертизи.
Впевнений, що і в реконструкції та відновленні України компанія буде грати важливу роль, обслуговуючи міжнародні інвестиції та кредити, які прийдуть в нашу країну після перемоги.
Тим часом штучний інтелект та машинне навчання, що швидко розвивається, можуть сколихнути юридичну галузь, але це вже інша історія.
Ви знайшли помилку чи неточність?
Залиште відгук для редакції. Ми врахуємо ваші зауваження якнайшвидше.
