15 червня карпулінговий сервіс BlaBlaCar оголосив про запуск програми, за якою всі співробітники (понад 700 осіб) зможуть стати акціонерами компанії. Це поширюється і на український підрозділ, що нараховує понад 40 фахівців. Поділитися з усіма шматком пирога – блага мета. Але як це працює на практиці?
Раніше акціями BlaBlaCar володіла приблизно третина команди – загалом топменеджмент і ті, хто попросив про це при прийомі на роботу. «Девʼятеро з 10 випускників кращих європейських вузів нічого не питали про акції при прийомі на роботу, а три чверті – не знали, як це влаштовано», – написав у блог-пості засновник і CEO компанії Ніколас Брюссон.
Нова програма діє так.
- Усі співробітники зі стажем понад два роки отримують пакет акцій відповідно до досвіду роботи.
- Нові співробітники отримають акції протягом двох років.
- Якщо необхідно, співробітник може попросити про індивідуальний план нарахування акцій.
Що робити з акціями? Їх можна реалізувати при виході компанії на біржу або під час наступного інвестиційного раунду. Під час фандрейзингу BlaBlaCar організовує викуп акцій у співробітників. Це так звані вторинні угоди – всього відбулося вже чотири таких викупи, а 86 нинішніх і колишніх співробітників BlaBlaCar заробили $15 млн.
Отримання або викуп акцій своєї компанії називають опціонною програмою. Існують дві основні механіки роботи опціонів.
- Employee Stock Purchase Plan – традиційні опціони або право викупити акції компанії з істотною знижкою після того, як закінчився період їхнього нарахування чи відходу з компанії. На викуп зазвичай відводять обмежену кількість часу.
- Restricted Stock Units – грантова програма, за якої акції (зазвичай значно менше число) безкоштовно нараховуються з урахуванням вислуги років та інших факторів.
Останніми роками RSU стають все більш популярними, оскільки дозволяють компаніям легко охопити весь персонал і не накладають на співробітників зобовʼязань. Наприклад, у 2015 році опціонну програму на базі RSU запустила Apple – для початку компанія роздавала гранти на $1000–2000 в еквіваленті акцій, пише 9to5mac. За даними рекрутингових порталів, розробник початкового рівня може отримувати до $27 000 на рік, а що вища його кваліфікація, тим вище зростає частка опціонів у його компенсаційному пакеті.
Програми опціонів – гарний спосіб підвищити лояльність співробітників. Щоб отримати свій пакет акцій, потрібно подолати пороговий період або кліфф (під час нього опціони не нараховуються), а потім стежити за графіком вестингу, тобто поступового нарахування частки. Зазвичай вестинга триває три-чотири роки, а перерахунок акцій виконується поквартально.
Як працюють опціони в Україні? Поки що їх впровадження супроводжується ризиками і питаннями, розповідає Марія Загрядська, радник практики міжнародного податкового права Avidbiz. Проблем в основному дві – якщо співробітник працює з компанією як ФОП, але отримує опціони, це збільшує ризик звинувачення у фіктивному працевлаштуванні. Штраф – 600 000 грн. А з 1 січня 2022 року в Україні набуває чинності законодавство щодо так званих КІК (контрольованих іноземних компаній), яке зобовʼязує подавати звіти про зміни в акціонерному складі компаній, які належать українцям за кордоном.
«Не дивлячись на це, останніми роками запитів на супровід і реалізацію опціонів дуже багато», – каже Загрядська. У разі, якщо співробітник продає свій опціон, в Україні це класифікується як реалізація інвестиційного активу. Після операції йому потрібно подати декларацію із зазначенням прибутку або збитку за угодою. Якщо вдалося заробити – потрібно сплатити з прибутку (а не з усієї суми) стандартні 18% ПДФО + 1,5% військового збору.
Хто вже запровадив опціони в Україні? Такі практики є у MacPaw, Preply, AirSlate, Ajax, українському R&D-центрі Nvidia і багатьох стартапах. Частина компаній, до яких Forbes звернувся за коментарем щодо того, як конкретно працює їхня програма нарахування опціонів, відмовилися говорити про це. У стартапі Вадима Роговского 3DLOOK на прохання Forbes розповіли, як їхня компанія працює із цим інструментом.
Приклад – як влаштовані опціони у 3DLOOK
Розповідає Катерина Кондакова, фінансова директорка 3DLOOK
Американська юридична особа надає українським фахівцям (далі – УС) опціон, який дає право на покупку або продаж активу за заздалегідь обумовленою ціною. Єдина складність у тому, що для визначення вартості покупки акцій нам необхідно провести їх оцінку. Дана процедура проводиться раз на рік незалежними фахівцями і представлена звітом 409а.
Оскільки ми зацікавлені у довгостроковому співробітництві з нашими УС, то надання прав на акції (англ. Vesting) розтягнене у часі. Стандартний графік вестингу в 3DLOOK становить пʼять років, заразом із річним порогом (англ. сliff) – це означає, що перш, ніж УС отримає право на акції, він повинен пропрацювати у компанії рік. По закінченні цього терміну УС отримує 1/4 свого опціону, а далі рівними частинами щомісяця йде нарахування протягом чотирьох років.
Крім пропозиції зі стандартним графіком, компанія пропонує УС умова прискореного вестингу (англ. accelerated vesting) із подвійним прискоренням (англ. double-trigger). Існує кілька форм прискорення, найпоширенішими є одиночне (англ. single-trigger), коли одна подія запускає прискорення переходу акцій, і подвійне прискорення (англ. double-trigger), коли відбуваються дві події. Загальним тригером для них є продаж компанії або зміна контролю, у подвійному прискоренні додається ще і звільнення фахівця.
При створенні компанії ми виділили 12% зі звичайних акцій (англ. Common Stock) на пул опціонів (англ. option pool). Після закриття раунду Series A він був в абсолютній величині у рази збільшений.
У 3DLOOK щасливим володарем опціонів може стати не тільки розробник, як це найчастіше заведено у стартапах, чи топменеджер, але і будь-який інший УС. Двічі на рік ми проводимо оцінку фахівців (англ. Evaluation review), на якій може бути наданий опціон відповідно до градації:
- рядовий фахівець – 5000 акцій;
- середній фахівець – 10 000–15 000 акцій;
- топменеджер – 25000+ акцій.
Після закінчення вестингу у правовласника є 10 років на те, щоб викупити свої акції за фіксованою ціною, або три місяці після припинення надання послуг компанії. У нас вже є ряд співробітників, які були наділені правами на акції, і вони їх успішно викупили, використавши для переведення е-ліміт – електронний ліміт операцій на здійснення інвестицій за кордон.
Продати свої акції УС може у трьох випадках – на IPO, при продажі компанії, або він може запропонувати їх викупити самій компанії або її інвесторам за договірною ціною. У даному разі всі податкові зобовʼязання лежать на боці УС і при продажі акцій вони зобовʼязані самостійно сплатити всі податки з доходу – ПДФО 18% і військовий збір 1,5%.
Ми ще аналізуємо варіанти впливу закону щодо КІК і готуємося до набрання ним чинності.
Ви знайшли помилку чи неточність?
Залиште відгук для редакції. Ми врахуємо ваші зауваження якнайшвидше.
