BlaBlaCar зробив усіх співробітників акціонерами, включно з українською командою. Як це працює і скільки потрібно платити податків?

Раніше акціями BlaBlaCar володіла приблизно третина команди – загалом топменеджмент і ті, хто попросив про це при прийомі на роботу. «Девʼятеро з 10 випускників кращих європейських вузів нічого не питали про акції при прийомі на роботу, а три чверті – не знали, як це влаштовано», – написав у блог-пості засновник і CEO компанії Ніколас Брюссон.

Нова програма діє так.

• Усі співробітники зі стажем понад два роки отримують пакет акцій відповідно до досвіду роботи.
• Нові співробітники отримають акції протягом двох років.
• Якщо необхідно, співробітник може попросити про індивідуальний план нарахування акцій.

Що робити з акціями? Їх можна реалізувати при виході компанії на біржу або під час наступного інвестиційного раунду. Під час фандрейзингу BlaBlaCar організовує викуп акцій у співробітників. Це так звані вторинні угоди – всього відбулося вже чотири таких викупи, а 86 нинішніх і колишніх співробітників BlaBlaCar заробили $15 млн.

Отримання або викуп акцій своєї компанії називають опціонною програмою. Існують дві основні механіки роботи опціонів.

• Employee Stock Purchase Plan – традиційні опціони або право викупити акції компанії з істотною знижкою після того, як закінчився період їхнього нарахування чи відходу з компанії. На викуп зазвичай відводять обмежену кількість часу.
• Restricted Stock Units – грантова програма, за якої акції (зазвичай значно менше число) безкоштовно нараховуються з урахуванням вислуги років та інших факторів.

Останніми роками RSU стають все більш популярними, оскільки дозволяють компаніям легко охопити весь персонал і не накладають на співробітників зобовʼязань. Наприклад, у 2015 році опціонну програму на базі RSU запустила Apple – для початку компанія роздавала гранти на $1000–2000 в еквіваленті акцій, пише 9to5mac. За даними рекрутингових порталів, розробник початкового рівня може отримувати до $27 000 на рік, а що вища його кваліфікація, тим вище зростає частка опціонів у його компенсаційному пакеті.

Програми опціонів – гарний спосіб підвищити лояльність співробітників. Щоб отримати свій пакет акцій, потрібно подолати пороговий період або кліфф (під час нього опціони не нараховуються), а потім стежити за графіком вестингу, тобто поступового нарахування частки. Зазвичай вестинга триває три-чотири роки, а перерахунок акцій виконується поквартально.

Як працюють опціони в Україні? Поки що їх впровадження супроводжується ризиками і питаннями, розповідає Марія Загрядська, радник практики міжнародного податкового права Avidbiz. Проблем в основному дві – якщо співробітник працює з компанією як ФОП, але отримує опціони, це збільшує ризик звинувачення у фіктивному працевлаштуванні. Штраф – 600 000 грн. А з 1 січня 2022 року в Україні набуває чинності законодавство щодо так званих КІК (контрольованих іноземних компаній), яке зобовʼязує подавати звіти про зміни в акціонерному складі компаній, які належать українцям за кордоном.

Матеріали по темі

Категорія

Гроші

Дата

06 квітня 2021

Офшорам закручують гайки. Міжнародне структурування бізнесу вже не буде таким, як раніше

«Не дивлячись на це, останніми роками запитів на супровід і реалізацію опціонів дуже багато», – каже Загрядська. У разі, якщо співробітник продає свій опціон, в Україні це класифікується як реалізація інвестиційного активу. Після операції йому потрібно подати декларацію із зазначенням прибутку або збитку за угодою. Якщо вдалося заробити – потрібно сплатити з прибутку (а не з усієї суми) стандартні 18% ПДФО + 1,5% військового збору.

Хто вже запровадив опціони в Україні? Такі практики є у MacPaw, Preply, AirSlate, Ajax, українському R&D-центрі Nvidia і багатьох стартапах. Частина компаній, до яких Forbes звернувся за коментарем щодо того, як конкретно працює їхня програма нарахування опціонів, відмовилися говорити про це. У стартапі Вадима Роговского 3DLOOK на прохання Forbes розповіли, як їхня компанія працює із цим інструментом.

Приклад – як влаштовані опціони у 3DLOOK

Розповідає Катерина Кондакова, фінансова директорка 3DLOOK

Американська юридична особа надає українським фахівцям (далі – УС) опціон, який дає право на покупку або продаж активу за заздалегідь обумовленою ціною. Єдина складність у тому, що для визначення вартості покупки акцій нам необхідно провести їх оцінку. Дана процедура проводиться раз на рік незалежними фахівцями і представлена звітом 409а.

Оскільки ми зацікавлені у довгостроковому співробітництві з нашими УС, то надання прав на акції (англ. Vesting) розтягнене у часі. Стандартний графік вестингу в 3DLOOK становить пʼять років, заразом із річним порогом (англ. сliff) – це означає, що перш, ніж УС отримає право на акції, він повинен пропрацювати у компанії рік. По закінченні цього терміну УС отримує 1/4 свого опціону, а далі рівними частинами щомісяця йде нарахування протягом чотирьох років.

Крім пропозиції зі стандартним графіком, компанія пропонує УС умова прискореного вестингу (англ. accelerated vesting) із подвійним прискоренням (англ. double-trigger). Існує кілька форм прискорення, найпоширенішими є одиночне (англ. single-trigger), коли одна подія запускає прискорення переходу акцій, і подвійне прискорення (англ. double-trigger), коли відбуваються дві події. Загальним тригером для них є продаж компанії або зміна контролю, у подвійному прискоренні додається ще і звільнення фахівця.

При створенні компанії ми виділили 12% зі звичайних акцій (англ. Common Stock) на пул опціонів (англ. option pool). Після закриття раунду Series A він був в абсолютній величині у рази збільшений.

У 3DLOOK щасливим володарем опціонів може стати не тільки розробник, як це найчастіше заведено у стартапах, чи топменеджер, але і будь-який інший УС. Двічі на рік ми проводимо оцінку фахівців (англ. Evaluation review), на якій може бути наданий опціон відповідно до градації:

• рядовий фахівець – 5000 акцій;
• середній фахівець – 10 000–15 000 акцій;
• топменеджер – 25000+ акцій.

Після закінчення вестингу у правовласника є 10 років на те, щоб викупити свої акції за фіксованою ціною, або три місяці після припинення надання послуг компанії. У нас вже є ряд співробітників, які були наділені правами на акції, і вони їх успішно викупили, використавши для переведення е-ліміт – електронний ліміт операцій на здійснення інвестицій за кордон.

Продати свої акції УС може у трьох випадках – на IPO, при продажі компанії, або він може запропонувати їх викупити самій компанії або її інвесторам за договірною ціною. У даному разі всі податкові зобовʼязання лежать на боці УС і при продажі акцій вони зобовʼязані самостійно сплатити всі податки з доходу – ПДФО 18% і військовий збір 1,5%.

Ми ще аналізуємо варіанти впливу закону щодо КІК і готуємося до набрання ним чинності.