BlaBlaCar сделал всех сотрудников акционерами, включая украинскую команду. Как это работает и сколько нужно платить налогов?

Ранее акциями BlaBlaCar владела примерно треть команды – в основном топ-менеджмент и те, кто попросил об этом при приеме на работу. «Девять из 10 выпускников лучших европейских вузов ничего не спрашивали об акциях при приеме на работу, а три четверти – не знали, как это устроено», – написал в блог-посте основатель и CEO компании Николас Брюссон.

Новая программа действует так.

• Все сотрудники со стажем более двух лет получают пакет акций согласно опыту работы.
• Новые сотрудники получат акции в течение двух лет.
• Если необходимо, сотрудник может попросить об индивидуальном плане начисления акций.

Что делать с акциями? Их можно реализовать при выходе компании на биржу или во время следующего инвестиционного раунда. Во время фандрейзинга BlaBlaCar организует выкуп акций у сотрудников. Это так называемые вторичные сделки – всего состоялось уже четыре таких выкупа, а 86 текущих и бывших сотрудников BlaBlaCar заработали $15 млн.

Получение или выкуп акций компании называют программой программой опционов. Существуют две основные механики их работы.

• Employee Stock Purchase Plan – традиционные опционы или право выкупить акции компании с существенной скидкой после того, как закончился период их начисления или ухода из компании. На выкуп обычно отводят ограниченное количество времени.
• Restricted Stock Units – грантовая программа, при которой акции (обычно значительно меньшее число) бесплатно начисляются с учетом выслуги лет и других факторов.

В последние годы RSU становятся все более популярны, поскольку позволяют компаниям легко охватить весь персонал и не накладывают на сотрудников обязательств. Например, в 2015 году опционную программу на базе RSU запустила Apple – для начала компания раздавала гранты на $1000–2000 в эквиваленте акций, пишет 9to5mac. По данным рекрутинговых порталов, разработчик начального уровня может получать до $27 000 в год, а чем выше его квалификация, тем выше растет доля опционов в его компенсационном пакете.

Программы опционов – хороший способ повысить лояльность сотрудников. Чтобы получить свой пакет акций, нужно преодолеть пороговый период или клифф (во время него опционы не начисляются), а потом следить за графиком вестинга, то есть постепенного начисления доли. Обычно вестинг длится три-четыре года, а пересчет акций выполняется поквартально.

Как работают опционы в Украине? Пока что их внедрение сопровождается рисками и вопросами, рассказывает Мария Загрядская, советник практики международного налогового права Avidbiz. Первая проблема – если сотрудник работает с компанией как ФЛП, но получает опционы, это увеличивает риск обвинения в фиктивном трудоустройстве. Штраф – 600 000 грн. А с 1 января 2022 года в Украине вступает в силу законодательство о так называемых КИК (контролируемых иностранных компаниях), которое обязывает подавать отчеты об изменениях в акционерном составе компаний, которые принадлежат украинцам зарубежом.

Материалы по теме

Категория

Деньги

Дата

06 апреля 2021

Оффшорам закручивают гайки. Международное структурирование бизнеса уже не будет таким, как прежде

«Несмотря на это, в последние годы запросов на сопровождение и реализацию опционов очень много», – говорит Загрядская. В случае, если сотрудник продает свой опцион, в Украине это классифицируется как реализация инвестиционного актива. После сделки ему нужно подать декларацию с указанием прибыли или убытка по сделке. Если удалось заработать – потребуется уплатить с прибыли (а не со всей суммы) стандартные 18% НДФЛ + 1,5% военного сбора.

Кто уже внедрил опционы в Украине? Такие практики есть в MacPaw, Preply, AirSlate, Ajax, украинском R&D-центре Nvidia и многих стартапах. Часть компаний, к которым Forbes обратился за комментарием о том, как конкретно работает их программа начисления опционов, отказались говорить об этом. В стартапе Вадима Роговского 3DLOOK по просьбе Forbes рассказали, как их компания работает с этим инструментом.

Пример – как устроены опционы в 3DLOOK

Рассказывает Екатерина Кондакова, финансовый директор 3DLOOK

Американское юридическое лицо предоставляет украинским специалистам (далее – УС) опцион, который дает право на покупку или продажу данного актива по заранее оговоренной цене. Единственная сложность в том, что для определения стоимости покупки акций, нам необходимо провести их оценку. Данная процедура проводиться раз в год независимыми специалистами и представлена отчетом 409А.

Так как мы заинтересованы в долгосрочном сотрудничестве с нашими УС, то наделение правами на акции (англ. vesting) растянуто во времени. Стандартный график вестинга в 3DLOOK составляет пять лет, при этом с годовым порогом (англ. cliff) – это значит, что прежде, чем УС получит право на акции, он должен проработать в компании год. По истечении этого срока УС получает 1/4 своего опциона, а далее равными частями ежемесячно идет начисление в течение четырех лет.

Помимо предложения со стандартным графиком, компания предлагает УС условие ускоренного вестинга (англ. accelerated vesting) с двойным ускорением (англ. double-trigger). Существует несколько форм ускорения, самыми распространенными являются одиночное (англ. single-trigger), когда одно событие запускает ускорение перехода акций, и двойное ускорение (англ. double-trigger), когда происходят два события. Общим триггером для них является продажа компании или смена контроля, в двойном ускорении добавляется еще и увольнение специалиста.

При создании компании мы выделили 12% из обыкновенных акций (англ. Common Stock) на пул опционов ( англ. option pool). После закрытия раунда Series A он был в абсолютной величине в разы увеличен.

В 3DLOOK счастливым обладателем опционов может стать не только разработчик, как это чаще всего принято в стартапах, или топ-менеджер, но так же и любой другой УС. Дважды в год мы проводим оценку специалистов (англ. evaluation review), на которой может быть предоставлен опцион в соответствии с градацией:

• рядовой специалист – 5000 акций;
• средний специалист – 10 000–15 000 акций;
• топ-менеджер – 25 000+ акций.

По истечении вестинга у правообладателя есть 10 лет на то, чтобы выкупить свои акции по закрепленной цене, либо три месяца после прекращения предоставления услуг компании. У нас уже есть ряд сотрудников, которые были наделены правами на акции, и они их благополучно выкупили, использовав для перевода е-лимит – электронный лимит операций на осуществление инвестиций за границу.

Продать свои акции УС может в трёх случаях – на IPO, при продаже компании, либо он может предложить их выкупить самой компании или ее инвесторам по договорной цене. В данном случае все налоговые обязательства лежат на стороне УС и при продаже акций они обязаны самостоятельно оплатить все налоги с дохода – НДФЛ 18% и военный сбор 1,5%.

Мы еще анализируем варианты воздействия закона по КИК и готовимся к его вступлению в силу.