15 июня карпулинговый сервис BlaBlaCar объявил о запуске программы, по которой все сотрудники (более 700 человек) смогут стать акционерами компании. Это распространяется и на украинское подразделение, насчитывающее более 40 специалистов. Поделиться со всеми куском пирога – благая цель. Но как это работает на практике?
Ранее акциями BlaBlaCar владела примерно треть команды – в основном топ-менеджмент и те, кто попросил об этом при приеме на работу. «Девять из 10 выпускников лучших европейских вузов ничего не спрашивали об акциях при приеме на работу, а три четверти – не знали, как это устроено», – написал в блог-посте основатель и CEO компании Николас Брюссон.
Новая программа действует так.
- Все сотрудники со стажем более двух лет получают пакет акций согласно опыту работы.
- Новые сотрудники получат акции в течение двух лет.
- Если необходимо, сотрудник может попросить об индивидуальном плане начисления акций.
Что делать с акциями? Их можно реализовать при выходе компании на биржу или во время следующего инвестиционного раунда. Во время фандрейзинга BlaBlaCar организует выкуп акций у сотрудников. Это так называемые вторичные сделки – всего состоялось уже четыре таких выкупа, а 86 текущих и бывших сотрудников BlaBlaCar заработали $15 млн.
Получение или выкуп акций компании называют программой программой опционов. Существуют две основные механики их работы.
- Employee Stock Purchase Plan – традиционные опционы или право выкупить акции компании с существенной скидкой после того, как закончился период их начисления или ухода из компании. На выкуп обычно отводят ограниченное количество времени.
- Restricted Stock Units – грантовая программа, при которой акции (обычно значительно меньшее число) бесплатно начисляются с учетом выслуги лет и других факторов.
В последние годы RSU становятся все более популярны, поскольку позволяют компаниям легко охватить весь персонал и не накладывают на сотрудников обязательств. Например, в 2015 году опционную программу на базе RSU запустила Apple – для начала компания раздавала гранты на $1000–2000 в эквиваленте акций, пишет 9to5mac. По данным рекрутинговых порталов, разработчик начального уровня может получать до $27 000 в год, а чем выше его квалификация, тем выше растет доля опционов в его компенсационном пакете.
Программы опционов – хороший способ повысить лояльность сотрудников. Чтобы получить свой пакет акций, нужно преодолеть пороговый период или клифф (во время него опционы не начисляются), а потом следить за графиком вестинга, то есть постепенного начисления доли. Обычно вестинг длится три-четыре года, а пересчет акций выполняется поквартально.
Как работают опционы в Украине? Пока что их внедрение сопровождается рисками и вопросами, рассказывает Мария Загрядская, советник практики международного налогового права Avidbiz. Первая проблема – если сотрудник работает с компанией как ФЛП, но получает опционы, это увеличивает риск обвинения в фиктивном трудоустройстве. Штраф – 600 000 грн. А с 1 января 2022 года в Украине вступает в силу законодательство о так называемых КИК (контролируемых иностранных компаниях), которое обязывает подавать отчеты об изменениях в акционерном составе компаний, которые принадлежат украинцам зарубежом.
«Несмотря на это, в последние годы запросов на сопровождение и реализацию опционов очень много», – говорит Загрядская. В случае, если сотрудник продает свой опцион, в Украине это классифицируется как реализация инвестиционного актива. После сделки ему нужно подать декларацию с указанием прибыли или убытка по сделке. Если удалось заработать – потребуется уплатить с прибыли (а не со всей суммы) стандартные 18% НДФЛ + 1,5% военного сбора.
Кто уже внедрил опционы в Украине? Такие практики есть в MacPaw, Preply, AirSlate, Ajax, украинском R&D-центре Nvidia и многих стартапах. Часть компаний, к которым Forbes обратился за комментарием о том, как конкретно работает их программа начисления опционов, отказались говорить об этом. В стартапе Вадима Роговского 3DLOOK по просьбе Forbes рассказали, как их компания работает с этим инструментом.
Пример – как устроены опционы в 3DLOOK
Рассказывает Екатерина Кондакова, финансовый директор 3DLOOK
Американское юридическое лицо предоставляет украинским специалистам (далее – УС) опцион, который дает право на покупку или продажу данного актива по заранее оговоренной цене. Единственная сложность в том, что для определения стоимости покупки акций, нам необходимо провести их оценку. Данная процедура проводиться раз в год независимыми специалистами и представлена отчетом 409А.
Так как мы заинтересованы в долгосрочном сотрудничестве с нашими УС, то наделение правами на акции (англ. vesting) растянуто во времени. Стандартный график вестинга в 3DLOOK составляет пять лет, при этом с годовым порогом (англ. cliff) – это значит, что прежде, чем УС получит право на акции, он должен проработать в компании год. По истечении этого срока УС получает 1/4 своего опциона, а далее равными частями ежемесячно идет начисление в течение четырех лет.
Помимо предложения со стандартным графиком, компания предлагает УС условие ускоренного вестинга (англ. accelerated vesting) с двойным ускорением (англ. double-trigger). Существует несколько форм ускорения, самыми распространенными являются одиночное (англ. single-trigger), когда одно событие запускает ускорение перехода акций, и двойное ускорение (англ. double-trigger), когда происходят два события. Общим триггером для них является продажа компании или смена контроля, в двойном ускорении добавляется еще и увольнение специалиста.
При создании компании мы выделили 12% из обыкновенных акций (англ. Common Stock) на пул опционов ( англ. option pool). После закрытия раунда Series A он был в абсолютной величине в разы увеличен.
В 3DLOOK счастливым обладателем опционов может стать не только разработчик, как это чаще всего принято в стартапах, или топ-менеджер, но так же и любой другой УС. Дважды в год мы проводим оценку специалистов (англ. evaluation review), на которой может быть предоставлен опцион в соответствии с градацией:
- рядовой специалист – 5000 акций;
- средний специалист – 10 000–15 000 акций;
- топ-менеджер – 25 000+ акций.
По истечении вестинга у правообладателя есть 10 лет на то, чтобы выкупить свои акции по закрепленной цене, либо три месяца после прекращения предоставления услуг компании. У нас уже есть ряд сотрудников, которые были наделены правами на акции, и они их благополучно выкупили, использовав для перевода е-лимит – электронный лимит операций на осуществление инвестиций за границу.
Продать свои акции УС может в трёх случаях – на IPO, при продаже компании, либо он может предложить их выкупить самой компании или ее инвесторам по договорной цене. В данном случае все налоговые обязательства лежат на стороне УС и при продаже акций они обязаны самостоятельно оплатить все налоги с дохода – НДФЛ 18% и военный сбор 1,5%.
Мы еще анализируем варианты воздействия закона по КИК и готовимся к его вступлению в силу.
Вы нашли ошибку или неточность?
Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.
