Концепция earn-out проста: покупатель платит большую часть цены вперед, а выплата остатка зависит от будущих успехов. Но это рисковый инстумент. Почему и как им пользоваться
Практичний МBA від Forbes на реальних кейсах, щоб прокачати навички управління на прикладі Володимира Кудрицького, ексголови правління «Укренерго».
Премʼєра другого сезону YouTube проєкту «Директорія» вже на каналі Forbes Ukraine!
В 2020 году из-за пандемии COVID-19 активность M&A в мире упала на 6,6%, до $3,2 трлн, согласно данным Mergermarket. Неопределенность сохраняется и в 2021-м, поэтому покупатели и продавцы очень субъективно оценивают перспективы компаний при сделках. Это увеличивает разницу в ценовых ожиданиях сторон и уменьшает количество сделок.
В Украине внутренний M&A-спрос ограничен финансовыми возможностями покупателей. У иностранных инвесторов большого интереса к украинским активам тоже нет. Чтобы преодолеть разницу в оценках и увеличить вероятность завершения сделки, стоит использовать earn-out.
Концепция earn-out очень проста: если продавец считает, что его бизнес стоит $100, а покупатель готов заплатить $80, можно преодолеть тупик и договориться, что клиент оплатит $20 разницы на протяжении определенного периода времени, когда компания достигнет результатов. То есть покупатель платит большую часть цены вперед, а выплата остатка зависит от будущих успехов.
Статистика показывает, что около 22% M&A-сделок содержат в себе earn-out (Global Deal Points – внутреннее исследование BakerMcKenzie условий в более чем 300 сделок M&A). При этом в 50% случаев сумма earn-out составляет более четверти от общей цены сделки.
Несмотря на это, earn-out достаточно рискованный инструмент. Большинство судебных споров по M&A-сделкам возникают как раз относительно механизма earn-out.
Причины проблем
1. Непонимание, какие KPI лягут в основу определения дополнительного платежа
Earn-out обычно базируется на выручке, валовой марже, EBITDA или чистой прибыли. Могут быть также нефинансовые цели. Например, для фармацевтической компании вывод на рынок / получение регистрации для нового продукта.
2. Вопрос, кто контролирует бизнес.
Большинство споров относительно earn-out возникают из-за того, что покупатель может вести бизнес не так, как бы это делал продавец. Например, справедливо ли определять сумму earn-out по выручке, если покупатель уволил директора по продажам или если не инвестирует в рост?
Если продавец контролирует бизнес и имеет earn-out, привязанный к выручке, справедливо ли учитывать продажи с низкой маржой? Справедливо ли базировать earn-out на EBITDA, если продавец не имеет контроля над затратами?
3. Для покупателей, которые оставляют топ-менеджмент с большим пакетом earn-out, есть риск того, что руководство будет растягивать earn-out за счет долгосрочных перспектив компании.
Такой earn-out также может создавать проблемы для внедрения культуры нового собственника. Часто продающая команда хочет вести бизнес по-старому вместо того, чтоб передавать контроль над финансами или операционной деятельностью.
4. Риски манипуляции метриками.
Финансовые показатели могут варьироваться в зависимости от того, кто имеет доступ к первичной документации. Кроме того, хорошее знание учетных концепций может позволить использовать их по правилам, но в свою пользу.
Примеры манипуляций покупателем:
- увеличение дискреционных расходов (например, на рекламу или тренинги персонала),
- перенесение признания выручки на период после earn-out,
- перевод клиентов или контрактов на другие компании покупателя.
Примеры манипуляций продавца в случае, если он какое-то время управляет бизнесом после сделки:
- краткосрочное увеличение продаж с предоставлением различных поощрений клиентам компании (например, бонусы, скидки и т.д.),
- перенос дискреционных расходов на период после earn-out для максимизации EBITDA.
5. Важный аспект – срок earn-out.
Редко когда earn-out длится более одного-двух лет. По прошествии этого времени компания может измениться до неузнаваемости. И вряд ли показатели бизнеса все еще будут «наследием» продавца. При длительности earn-out более трех лет появляется усталость от того, что цель еще так далеко.
Несмотря на возможные проблемы после сделки, выгоды earn-out значительно превышают риски.
- Увеличивается количество потенциальных покупателей, что создает конкуренцию и повышает стоимость сделки для продавца.
- Earn-out может предоставлять продавцу неограниченную выгоду от роста бизнеса. В этом случае он не только покроет разницу в оценке, но, возможно, получит больше.
- При earn-out продавец будет оказывать полную поддержку во время передачи бизнеса. Это может означать передачу клиентов, баз данных и пр.
- Есть ситуации, когда споры о сумме связаны не с ожиданием разных результатов, а банально с тем, что покупатель не может заплатить сразу из-за отсутствия внешнего финансирования или высокой стоимости денег. Тогда за период earn-out он может собрать полную сумму.
Соблюдайте простые правила, которые помогут избежать проблем в будущем
1. Для определения суммы earn-out используйте показатели, которые являются как можно более высокими в P&L. Лучше всего – выручка или валовая прибыль.
Чем выше показатель в P&L, тем меньше возможностей для манипуляции цифрами. Также стороны должны договориться о том, как будут рассчитывать KPI.
2. Срок earn-out должен быть один–два года.
3. У каждой стороны должны быть одинаковые возможности получать и анализировать отчетность.
4. Если покупатель требует от продавца содействия в передаче бизнеса, то нужно убедиться, может ли последний это проконтролировать и соизмерим ли объем такой работы с размером earn-out.
5. Стремитесь к тому, чтобы получать сразу всю справедливую стоимость бизнеса, основанную на базовой траектории его развития. Однако используйте earn-out, чтоб получить часть дополнительных выгод, если реализуется оптимистический сценарий.
6. Детально опишите те действия, которые контролирующая бизнес-сторона не сможет совершать в период действия earn-out, а также ее обязательство вести бизнес «как обычно» и развивать его.
7. Предусмотреть финансовые поправки к отчетности за период earn-out, если будут обнаружены манипуляции показателями со стороны покупателя.
Earn-out выгоден как для покупателя, так и для продавца. Последнему он позволяет увеличивать количество заинтересованных в покупке и повышать цену за счет конкуренции. А покупатель может получить нужную цену, не принимая на себя все риски.
Вы нашли ошибку или неточность?
Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.
