Когда вопрос сделки уперся в цену, поможет еarn-out. Как это работает /Фото Freepik
Категория
Деньги
Дата

Когда вопрос сделки уперся в цену, поможет еarn-out. Как это работает

Freepik

Концепция earn-out проста: покупатель платит большую часть цены вперед, а выплата остатка зависит от будущих успехов. Но это рисковый инстумент. Почему и как им пользоваться

В 2020 году из-за пандемии COVID-19 активность M&A в мире упала на 6,6%, до $3,2 трлн, согласно данным Mergermarket. Неопределенность сохраняется и в 2021-м, поэтому покупатели и продавцы очень субъективно оценивают перспективы компаний при сделках. Это увеличивает разницу в ценовых ожиданиях сторон и уменьшает количество сделок. 

В Украине внутренний M&A-спрос ограничен финансовыми возможностями покупателей. У иностранных инвесторов большого интереса к украинским активам тоже нет. Чтобы преодолеть разницу в оценках и увеличить вероятность завершения сделки, стоит использовать earn-out.

Концепция earn-out очень проста: если продавец считает, что его бизнес стоит $100, а покупатель готов заплатить $80, можно преодолеть тупик и договориться, что клиент оплатит $20 разницы на протяжении определенного периода времени, когда компания достигнет результатов. То есть покупатель платит большую часть цены вперед, а выплата остатка зависит от будущих успехов. 

Статистика показывает, что около 22% M&A-сделок содержат в себе earn-out (Global Deal Points – внутреннее исследование BakerMcKenzie условий в более чем 300 сделок M&A). При этом в 50% случаев сумма earn-out составляет более четверти от общей цены сделки. 

Несмотря на это, earn-out достаточно рискованный инструмент. Большинство судебных споров по M&A-сделкам возникают как раз относительно механизма earn-out. 

Причины проблем

1. Непонимание, какие KPI лягут в основу определения дополнительного платежа

Earn-out обычно базируется на выручке, валовой марже, EBITDA или чистой прибыли. Могут быть также нефинансовые цели. Например, для фармацевтической компании вывод на рынок / получение регистрации для нового продукта.  

2. Вопрос, кто контролирует бизнес.

Большинство споров относительно earn-out возникают из-за того, что покупатель может вести бизнес не так, как бы это делал продавец. Например, справедливо ли определять сумму earn-out по выручке, если покупатель уволил директора по продажам или если не инвестирует в рост? 

Если продавец контролирует бизнес и имеет earn-out, привязанный к выручке, справедливо ли учитывать продажи с низкой маржой? Справедливо ли базировать earn-out на EBITDA, если продавец не имеет контроля над затратами? 

3. Для покупателей, которые оставляют топ-менеджмент с большим пакетом earn-out, есть риск того, что руководство будет растягивать earn-out за счет долгосрочных перспектив компании. 

Такой earn-out также может создавать проблемы для внедрения культуры нового собственника. Часто продающая команда хочет вести бизнес по-старому вместо того, чтоб передавать контроль над финансами или операционной деятельностью.

4. Риски манипуляции метриками. 

Финансовые показатели могут варьироваться в зависимости от того, кто имеет доступ к первичной документации. Кроме того, хорошее знание учетных концепций может позволить использовать их по правилам, но в свою пользу. 

Примеры манипуляций покупателем: 

  • увеличение дискреционных расходов (например, на рекламу или тренинги персонала), 
  • перенесение признания выручки на период после earn-out, 
  • перевод клиентов или контрактов на другие компании покупателя. 

Примеры манипуляций продавца в случае, если он какое-то время управляет бизнесом после сделки: 

  • краткосрочное увеличение продаж с предоставлением различных поощрений клиентам компании (например, бонусы, скидки и т.д.), 
  • перенос дискреционных расходов на период после earn-out для максимизации EBITDA.

5. Важный аспект – срок earn-out. 

Редко когда earn-out длится более одного-двух лет. По прошествии этого времени компания может измениться до неузнаваемости. И вряд ли показатели бизнеса все еще будут «наследием» продавца. При длительности earn-out более трех лет появляется усталость от того, что цель еще так далеко.

Несмотря на возможные проблемы после сделки, выгоды earn-out значительно превышают риски. 

  • Увеличивается количество потенциальных покупателей, что создает конкуренцию и повышает стоимость сделки для продавца. 
  • Earn-out может предоставлять продавцу неограниченную выгоду от роста бизнеса. В этом случае он не только покроет разницу в оценке, но, возможно, получит больше. 
  • При earn-out продавец будет оказывать полную поддержку во время передачи бизнеса. Это может означать передачу клиентов, баз данных и пр. 
  • Есть ситуации, когда споры о сумме связаны не с ожиданием разных результатов, а банально с тем, что покупатель не может заплатить сразу из-за отсутствия внешнего финансирования или высокой стоимости денег. Тогда за период earn-out он может собрать полную сумму.

Соблюдайте простые правила, которые помогут избежать проблем в будущем

1. Для определения суммы earn-out используйте показатели, которые являются как можно более высокими в P&L. Лучше всего – выручка или валовая прибыль. 

Чем выше показатель в P&L, тем меньше возможностей для манипуляции цифрами. Также стороны должны договориться о том, как будут рассчитывать KPI.

2. Срок earn-out должен быть один–два года.

3. У каждой стороны должны быть одинаковые возможности получать и анализировать отчетность.

4. Если покупатель требует от продавца содействия в передаче бизнеса, то нужно убедиться, может ли последний это проконтролировать и соизмерим ли объем такой работы с размером earn-out. 

5. Стремитесь к тому, чтобы получать сразу всю справедливую стоимость бизнеса, основанную на базовой траектории его развития. Однако используйте earn-out, чтоб получить часть дополнительных выгод, если реализуется оптимистический сценарий. 

6. Детально опишите те действия, которые контролирующая бизнес-сторона не сможет совершать в период действия earn-out, а также ее обязательство вести бизнес «как обычно» и развивать его.

7. Предусмотреть финансовые поправки к отчетности за период earn-out, если будут обнаружены манипуляции показателями со стороны покупателя.

Earn-out выгоден как для покупателя, так и для продавца. Последнему он позволяет увеличивать количество заинтересованных в покупке и повышать цену за счет конкуренции. А покупатель может получить нужную цену, не принимая на себя все риски.

Материалы по теме
Предыдущий слайд
Следующий слайд
Новый Forbes уже в продаже

Новый Forbes уже в продаже

Рейтинг зарплат | 15 самых комфортных банков