Концепція earn-out проста: покупець платить більшу частину ціни наперед, а виплата залишку залежить від майбутніх успіхів. Але це ризиковий інстумент. Чому і як ним користуватися
2020 року через пандемію COVID-19 активність M&A у світі впала на 6,6%, до $3,2 трлн, згідно з даними Mergermarket. Невизначеність зберігається і в 2021-му, тому покупці й продавці дуже суб'єктивно оцінюють перспективи компаній під час угод. Це збільшує різницю в цінових очікуваннях сторін і зменшує кількість угод.
В Україні внутрішній M&A-попит обмежений фінансовими можливостями покупців. У іноземних інвесторів великого інтересу до українських активів теж немає. Щоб подолати різницю в оцінках і збільшити ймовірність завершення угоди, варто використовувати earn-out.
Концепція earn-out дуже проста: якщо продавець вважає, що його бізнес коштує $100, а покупець готовий заплатити $80, і це зупиняє підписання угоди, можна домовитися, що клієнт сплатить $20 різниці протягом певного періоду часу, коли компанія досягне результатів. Тобто покупець платить більшу частину ціни наперед, а виплата залишку залежитиме від майбутніх успіхів.
Статистика показує, що близько 22% M&A угод містять у собі earn-out (Global Deal Points – внутрішнє дослідження BakerMcKenzie умов у понад 300 угодах M&A). При цьому в 50% випадків сума earn-out складає більше чверті від загальної ціни угоди.
Незважаючи на це, earn-out досить ризикований інструмент. Більшість судових спорів із M&A угод виникають якраз щодо механізму earn-out.
Причини проблем
1. Нерозуміння, які KPI ляжуть в основу визначення додаткового платежу
Earn-out зазвичай базується на виручці, валовій маржі, EBITDA або чистому прибутку. Можуть бути також нефінансові цілі. Наприклад, для фармацевтичної компанії вивід на ринок / отримання реєстрації для нового продукту.
2. Питання, хто контролює бізнес.
Більшість суперечок щодо earn-out виникають через те, що покупець може вести бізнес не так, як би це робив продавець. Наприклад, чи справедливо визначати суму earn-out за виручкою, якщо покупець звільнив директора з продажу або якщо не інвестує в зростання?
Якщо продавець контролює бізнес і має earn-out, прив'язаний до виручки, чи справедливо враховувати продажу з низькою маржею? Чи справедливо базувати earn-out на EBITDA, якщо продавець не має контролю над витратами?
3. Для покупців, які залишають топменеджмент з великим пакетом earn-out, є ризик того, що керівництво буде розтягувати earn-out за рахунок довгострокових перспектив компанії.
Такий earn-out також може створювати проблеми для впровадження культури нового власника. Часто команда, що продає, хоче вести бізнес по-старому замість того, щоб передавати контроль над фінансами або операційною діяльністю.
4. Ризики маніпуляції метриками.
Фінансові показники можуть варіюватися, залежно від того, хто має доступ до первинної документації. Крім того, гарно знаючи облікові концепції, їх можуть використовувати за правилами, але на свою користь.
Приклади маніпуляцій покупцем:
- збільшення дискреційних витрат (наприклад, на рекламу або тренінги персоналу),
- перенесення визнання виручки на період після earn-out,
- переведення клієнтів або контрактів на інші компанії покупця.
Приклади маніпуляцій продавця в разі, якщо він якийсь час управляє бізнесом після операції:
- короткострокове збільшення продажів з наданням різних заохочень клієнтам компанії (наприклад, бонуси, знижки і т.д.),
- перенесення дискреційних витрат на період після earn-out для максимізації EBITDA.
5. Важливий аспект – термін earn-out.
Рідко коли earn-out триває більше ніж один-два роки. По закінченню цього часу компанія може змінитися до невпізнання. І навряд чи показники бізнесу все ще будуть «спадщиною» продавця. У разі тривання earn-out понад три роки з'являється втома від того, що мета ще так далеко.
Незважаючи на можливі проблеми після операції, вигоди earn-out значно перевищують ризики.
- Збільшується кількість потенційних покупців, що створює конкуренцію й підвищує вартість угоди для продавця.
- Earn-out може надавати продавцю необмежену вигоду від зростання бізнесу. У цьому випадку він не тільки покриє різницю в оцінці, але, можливо, отримає більше.
- За наявності earn-out продавець буде надавати повну підтримку під час передачі бізнесу. Це може означати передачу клієнтів, баз даних тощо.
- Є ситуації, коли суперечки про суму пов'язані не з очікуванням різних результатів, а банально з тим, що покупець не може заплатити одразу через відсутність зовнішнього фінансування або високу вартість грошей. Тоді за період earn-out він може зібрати повну суму.
Дотримуйтеся простих правил, які допоможуть уникнути проблем в майбутньому.
1. Для визначення суми earn-out використовуйте показники, які є якомога вищими в P&L. Найкраще – виручку або валовий прибуток.
Чим вищий показник у P&L, тим менше можливостей для маніпуляції цифрами. Також сторони мають домовитися про те, як розраховуватимуть KPI.
2. Термін earn-out має бути один-два роки.
3. У кожної сторони повинні бути однакові можливості отримувати й аналізувати звітність.
4. Якщо покупець вимагає від продавця сприяння в передачі бізнесу, то потрібно переконатися, чи може останній це проконтролювати і чи співставний обсяг такої роботи з розміром earn-out.
5. Прагніть до того, щоб отримувати одразу всю справедливу вартість бізнесу, засновану на базовій траєкторії його розвитку. Однак використовуйте earn-out, щоб отримати частину додаткових вигод, якщо реалізується оптимістичний сценарій.
6. Детально опишіть ті дії, які контролююча бізнес-сторона не зможе здійснювати в період дії earn-out, а також її зобов'язання вести бізнес «як завжди» і розвивати його.
7. Слід передбачити фінансові поправки до звітності за період earn-out, якщо буде виявлено маніпуляції показниками з боку покупця.
Earn-out вигідний як для покупця, так і для продавця. Останньому він дозволяє збільшувати кількість зацікавлених у купівлі і підвищувати ціну за рахунок конкуренції. А покупець може отримати потрібну ціну, не беручи на себе всі ризики.
Ви знайшли помилку чи неточність?
Залиште відгук для редакції. Ми врахуємо ваші зауваження якнайшвидше.
