Пока в мире не закончился бум венчурных денег, стартапы купаются в капитале с самых ранних стадий. Это не значит, что частному инвестору остается лишь ждать размещений на бирже. В капитал частной компании тоже можно зайти через рынок вторичных акций. Что это за механизм и о чем нужно знать
Объем транзакций на вторичном рынке частных компаний в 2021 году достиг $70 млрд, подсчитывает венчурный фонд Greenspring Associates. Это только начало большой волны – к 2025 году рынок вырастет до $1,8 трлн.
Взрывному росту помогает то, что стартапы все чаще прибегают к модели Employee Stock Ownership Plan (ESOP) – то есть выплачивают часть компенсации или бонусов опционами на акции компании. В будущем их можно конвертировать в долю или продать. Это упрощает доступ к стартапам до их выхода на биржу – многие сотрудники готовы распрощаться с опционами по выгодным ценам, не ожидая размещения. Такие сделки называют Pre-IPO.
Прием в ходу у звезд стартап-сцены. Акции на вторичном рынке можно было купить у Spotify, Palantir, Couchbase, UiPath и Unity. Интереса к этому все больше – к примеру, платформа Equitybee, которая объединяет инвесторов и сотрудников компаний, владеющих опционами, в 2021 году зарегистрировала скачок интереса. Количество количество частных, институционных инвесторов, венчурных фондов и семейных офисов на платформе возросло на 500% — до 12 000 активных пользователей. Откуда такой интерес?
В чем преимущества и как работают опционы: максимально понятное объяснение
Почему опционы так популярны? Это мощный рекрутинговый инструмент – вместо того, чтобы соревноваться в зарплатах или соцпакете, стартап может переманить сотрудника долей в компании. Хочешь, чтобы ее стоимость выросла, – помоги компании вырасти.
Вот пример. Программист из компании Databricks в 2018 году получил 50 000 опционов со сроком конвертации в четыре года. За счет роста оценки компании с $1 млрд до $34 млрд его доля увеличилась в цене до $8 млн. Другой вариант – исполнение опционов сотрудниками рекламной платформы MoPub. В 2013 году ее за $350 млн поглотил Twitter, а более трети сотрудников стали миллионерами.
Где все это записано? В таблице капитализации – это реестр, который отображает структуру акционеров частных компаний. Он содержит информацию:
- кто является держателем акций (основатели, частные инвесторы, венчурные фонды, сотрудники компании);
- количество акций у каждого акционера;
- тип акций (привилегированные или обычные).
Если компания производит выдачу опционов сотрудникам, то весь доступный пул также отображается в таблице.
Лидером в управлении Captable является компания Carta, которая предоставляет платформу для управления капитализацией стартапа. В год она стоит $2800.
Как происходит исполнение опциона
Исполнение опциона (вестинг) – это процесс конвертация опционов сотрудника в акции по фиксированной цене. Этот процесс осуществляется поэтапно. Чтобы сконвертировать опционы сотрудник обязан отработать в компании определенный срок. Чаще всего исполнение всех опционов осуществляется в течение четырех лет. Если сотрудник покидает компанию раньше срока, то он утрачивает право на опционы и не использованная им часть возвращается в пул.
Владимир Лоцман
Управляющий партнер фонда IDALP Capital
Каждая компания самостоятельно устанавливает график вестинга. Классический сценарий подразумевает конвертацию 25% опционов в первый год, 50% через два года, 75% через три года и, соответственно, 100% через четыре года. При этом фактическая конвертация опционов происходит в разное время: в Европе — поквартально, в США – ежемесячно, для оптимизации налогообложения.
В Украине дела обстоят немного иначе на законодательном уровне. Система опционов еще не сильно распространена, их начисление и реализация имеют свои риски и сложности. К примеру, сотрудник, работающий с компанией, но зарегистрированный как ФЛП, при получении опционов может быть обвинен в фиктивном трудоустройстве.
После вестинга сотрудник сам решает – продавать акции между раундами финансирования, ждать IPO или продолжать удерживать пакет акций. Условия конвертации опционов компании выдвигают разные. К примеру, BlaBlaCar хотя и установил для своих сотрудников вестинг в 2 летний период, однако запрещает продавать инвестора более 20% от всего пакета за одну транзакцию.
Понятно, чем это выгодно для сотрудника. Что нужно знать инвестору
Вторичный путь – быстрый и сравнительно понятный путь обменять опционом на ликвидность, то есть реальные деньги. И не ждать поглощения или выхода на биржу. В чем плюсы для покупателя?
- Частные инвесторы могут участвовать в сделках, которые недавно были доступны только крупным венчурным фондам и инвестиционным банкам.
- Позволяет инвесторам диверсифицировать портфель активов.
- За счет большого спроса легко найти покупателя на акции.
Есть и подвохи. Вторичный рынок не так прозрачен, как биржевая торговля. Это значит, что на нем отсутствует централизованная рыночная инфраструктура для согласования спроса и предложения. Проще говоря: сложно понять, сколько реально должна стоить компания. Традиционный ориентир – покупка с дисконтом либо с премиумом к последнему инвестиционному раунду.
При этом оценки могут скакать вверх-вниз: легко залезть в убытки. После IPO и раскрытия всей отчетности вера в стартап тоже могут рухнуть – акции окажется спекулятивными и вряд ли обернутся прибылью. Что делать? Перед покупкой нужно проводить глубокий анализ компании и дать оценку ее бизнес-модели, экспертизе команды, скорости роста целевого рынка и выручки компании.
Инвестиционные фонды, которые специализируются на Pre-IPO инвестициях, предоставляют развернутую аналитику к инвестиционным предложениям с потенциалом роста. Кроме того, фонды так же в ряде случаев располагают инсайдерской информацией, так как, в отличии отличие от публичных компаний, ее использование не является нарушением.
Что в итоге? В 2021 году акции в среднем продавались по цене на 20% ниже оценки на последнем раунде. Это позволяет вложить $100 000 и уже через год, учитывая высокую динамику развития стартапов, вернуть $175 000 с учетом комиссий за успех и налогов.
Вы нашли ошибку или неточность?
Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.
