Поки у світі не закінчився бум венчурних грошей, стартапи купаються у капіталі з ранніх стадій. Це не означає, що приватному інвестору залишається лише чекати розміщення на біржі. До капіталу приватної компанії також можна зайти через ринок вторинних акцій. Що це за механізм та про що потрібно знати
Обсяг транзакцій на вторинному ринку приватних компаній у 2021 році сягнув $70 млрд, підраховує венчурний фонд Greenspring Associates. Це лише початок великої хвилі – до 2025 року ринок зросте до $1,8 трлн.
Вибуховому зростанню допомагає те, що стартапи все частіше вдаються до моделі Employee Stock Ownership Plan (ESOP) – тобто виплачують частину компенсації або бонусів опціонами на акції компанії. У майбутньому їх можна конвертувати у частку або продати. Це спрощує доступ до стартапів до їхнього виходу на біржу – багато співробітників готові розпрощатися з опціонами за вигідними цінами, не чекаючи на розміщення. Такі угоди називають Pre-IPO.
Прийом популярний серед зірок стартап-сцени. Акції на вторинному ринку можна було купити у Spotify, Palantir, Couchbase, UiPath та Unity. Інтерес до цього дедалі більшає – наприклад, платформа Equitybee, яка обʼєднує інвесторів та співробітників компаній, котрі володіють опціонами, у 2021 році зареєструвала стрибок інтересу. Кількість приватних, інституційних інвесторів, венчурних фондів та сімейних офісів на платформі зросла на 500% – до 12 000 активних користувачів. Звідки такий інтерес?
У чому переваги та як працюють опціони: максимально зрозуміле пояснення
Чому опціони такі популярні? Це потужний рекрутинговий інструмент – замість того, щоб змагатися у зарплатах чи соцпакеті, стартап може переманити співробітника часткою у компанії. Хочеш, щоб її вартість зросла, – допоможи компанії зрости.
Ось приклад. Програміст із компанії Databricks в 2018 отримав 50 000 опціонів з терміном конвертації у чотири роки. За рахунок зростання оцінки компанії з $1 млрд до $34 млрд його частка збільшилася в ціні до $8 млн. Інший варіант – виконання опціонів співробітниками рекламної платформи MoPub. У 2013 році її за $350 млн поглинув Twitter, а більш як третина співробітників стали мільйонерами.
Де це все записано? У таблиці капіталізації – це реєстр, який відображає структуру акціонерів приватних підприємств. Він містить інформацію:
- хто є власником акцій (засновники, приватні інвестори, венчурні фонди, працівники компанії);
- кількість акцій кожного акціонера;
- тип акцій ( привілейовані чи звичайні ).
Якщо компанія здійснює видачу опціонів співробітникам, весь доступний пул також відображається у таблиці.
Лідером в управлінні Captable є компанія Carta, яка надає платформу управління капіталізацією стартапа. На рік вона коштує $2800.
Як відбувається виконання опціону
Виконання опціону (вестинг) – це процес конвертації опціонів співробітника в акції за фіксованою ціною. Цей процес здійснюється поетапно. Щоб конвертувати опціони, співробітник зобовʼязаний відпрацювати у компанії певний термін. Найчастіше виконання всіх опціонів здійснюється протягом чотирьох років. Якщо співробітник залишає компанію раніше визначеного терміну, він втрачає право на опціони і не використана ним частина повертається у пул.
Володимир Лоцман
Керуючий партнер фонду IDALP Capital
Кожна компанія самостійно встановлює графік вестингу. Класичний сценарій має на увазі конвертацію 25% опціонів у перший рік, 50% через два роки, 75% через три роки і, відповідно, 100% через чотири роки. При цьому фактична конвертація опціонів відбувається у різний час: у Європі – поквартально, у США – щомісяця, для оптимізації оподаткування.
В Україні справи йдуть трохи інакше на законодавчому рівні. Система опціонів ще не дуже поширена, їх нарахування та реалізація мають свої ризики та складності. Наприклад, співробітник, який працює з компанією, але зареєстрований як ФОП, при отриманні опціонів може бути звинувачений у фіктивному працевлаштуванні.
Після вестингу співробітник сам вирішує – продавати акції між раундами фінансування, чекати на IPO або продовжувати утримувати пакет акцій. Умови конвертації опціонів компанії висувають різні. Наприклад, BlaBlaCar хоч і встановив для своїх співробітників вестинг у 2-річний період, проте забороняє продавати інвестора більше 20% від усього пакету за одну транзакцію.
Зрозуміло, що це вигідно для співробітника. Що потрібно знати інвестору
Вторинний шлях – швидкий та порівняно зрозумілий шлях обміняти опціоном на ліквідність, тобто реальні гроші. І не чекати поглинання чи виходу на біржу. У чому переваги для покупця?
- Приватні інвестори можуть брати участь у угодах, які недавно були доступні лише великим венчурним фондам та інвестиційним банкам.
- Дозволяє інвесторам диверсифікувати портфель активів.
- Завдяки великому попиту легко знайти покупця на акції.
Є й каверзи. Вторинний ринок не такий прозорий, як біржова торгівля. Це означає, що у ньому відсутня централізована ринкова інфраструктура задля узгодження попиту та пропозиції. Простіше кажучи: складно зрозуміти, скільки реально має коштувати компанія. Традиційний орієнтир – покупка з дисконтом чи з преміумом до останнього інвестиційного раунду.
При цьому оцінки можуть скакати вгору-вниз: легко залізти у збитки. Після IPO і розкриття всієї звітності віра в стартап теж можуть зруйнуватися — акції виявиться спекулятивними і навряд чи обернуться прибутком. Що робити? Перед покупкою потрібно проводити глибокий аналіз компанії та дати оцінку її бізнес-моделі, експертизі команди, швидкості зростання цільового ринку та виручки компанії.
Інвестиційні фонди, що спеціалізуються на Pre-IPO інвестиціях, надають розгорнуту аналітику інвестиційним пропозиціям з потенціалом зростання. Крім того, фонди так само в ряді випадків мають у своєму розпорядженні інсайдерську інформацію, оскільки, на відміну від публічних компаній, її використання не є порушенням.
Що зрештою? У 2021 році акції в середньому продавалися за ціною на 20% нижче за оцінку на останньому раунді. Це дозволяє вкласти $100 000 і вже за рік, враховуючи високу динаміку розвитку стартапів, повернути $175 000 з урахуванням комісій за успіх та податків.
Ви знайшли помилку чи неточність?
Залиште відгук для редакції. Ми врахуємо ваші зауваження якнайшвидше.
