Опціони для працівників – це інструмент, який дає змогу компаніям поділитися майбутнім успіхом з командою, надавши їм право на частку в бізнесі або її грошовий еквівалент за досягнення певних результатів. Після IPO Apple у 1980 році 40 працівників стали мільйонерами завдяки опціонам, а в Microsoft таких було 10 000. Сьогодні цей інструмент активно освоюють й українські компанії, від Ajax Systems до «Ноосфери». Як опціони допомагають зростати бізнесам, розповідають правники «Василь Кісіль і Партнери» Володимир Ігонін та Олександра Кондуфорова
Купуйте річну передплату на шість журналів Forbes Ukraine за ціною чотирьох номерів. Якщо ви цінуєте якість, глибину та силу реального досвіду, ця передплата саме для вас.
Опціон – слово, яке все частіше звучить в українських бізнес-колах. Але вживають його у різних значеннях: домовленість між акціонерами про право купити чи продати частку в спільному бізнесі, торговельна операція на товарних ринках, або інструмент мотивації команди.
У цій статті ми зосередимося на опціонах для працівників – тобто на опціонах, які компанія надає співробітникам, топменеджменту, членам рад (надалі всі отримувачі опціонів – працівники) як частину довгострокової винагороди.
Опціон відрізняється від звичайного бонусу чи премії. Отримавши опціон, працівник може розраховувати на частку в компанії або її грошовий еквівалент у майбутньому, якщо залишиться в компанії.
Часто право на опціон обумовлено досягненням заздалегідь визначених індивідуальних або колективних цілей. Наприклад, працівнику обіцяють 1% в зростаючій компанії через два роки за умови досягнення певних результатів. Якщо працівник лишається в компанії, яка завдяки досягнутим результатам коштуватиме $5 млн, наданий працівникові опціон у 1% «перетвориться» на $50 000, або нічого – якщо компанія за два роки збанкрутує.
Надаючи працівникам опціони, компанія декларує: «ми прагнемо тривалої співпраці та готові поділитися частиною результату, якщо разом виростемо».
Початок: як опціони допомагали зростати компаніям Кремнієвої долини
Опціони для працівників вже не є чимось винятковим, особливо в технологічних бізнесах. Але ще 100 років тому це була екзотика. Вперше винагороджувати працівників акціями спробували в США на початку XX століття, однак через високі податки така практика не прижилась. Усе змінилося у 1950-х і на те була причина.
Після Другої світової війни економіка США стрімко зростала, а податки на високі доходи сягали 91%. Щоб поліпшити умови для компаній і їхніх керівників, Конгрес ухвалив Revenue Act of 1950. Цей закон вперше дозволив оподатковувати опціони не як зарплату, а як капітальний дохід – за меншою ставкою і тільки після продажу акцій. Це суттєво зменшувало оподаткування компенсаційного пакета керівників компаній.
Менш ніж за рік опціони увійшли до пакетів компенсацій майже п’ятої частини топменеджерів у США. Спочатку вони залишались інструментом «для обраних» – здебільшого вищого керівництва. Але саме в цей час у Каліфорнії зароджується нова філософія.
У 1957 році група винахідників у галузі напівпровідників і мікросхем залишає Shockley Semiconductor Laboratories і створює стартап Fairchild Semiconductor. У Fairchild були спроби розподілити опціони між звичайними працівниками. Але, як пише Кріс Мілер у своїй «Чиповій війні», основний акціонер Fairchild таку ідею не схвалив, адже вважав роздачу акцій формою «повзучого соціалізму».
Проте, очевидно, час цієї ідеї настав, і опціони пустили коріння у Кремнієвій долині. Вже в наступному поколінні – в Intel, Apple, Microsoft – право на частку стало звичним інструментом залучення й утримання талантів.
Опціони швидко переросли свою початкову функцію податкової оптимізації. Вони перетворились на інструмент, який дає змогу компаніям мотивувати, утримувати та залучати талановитих людей, навіть коли грошей на великі зарплати ще немає.
Як результат, з 1980 років опціони поширюються як у великих корпораціях, так і в стартапах – спочатку в США, згодом у Європі, Азії, Ізраїлі. До кінця 1990-х практично кожен успішний технологічний бізнес використовує «трудові» опціони. Працівники отримують можливість стати частиною майбутнього зростання компанії й в успішних випадках заробляють мільйони.
Лише два приклади, що надихають: після IPO Apple у 1980 році одразу 40 працівників компанії стали мільйонерами завдяки опціонам; а після IPO Microsoft у 1986-му – таких людей було вже 10 000.
Опціони у світі сьогодні
У 2020-х опціони для працівників стали частиною стандартного пакета для ключових працівників у технологічних компаніях по всьому світу.
Одна з найпоширеніших моделей – ESOP: компанія створює «пул» акцій (зазвичай 10–20% від капіталу) і резервує його для працівників. Якщо працівник досягає визначених показників ефективності (KPI) та пропрацював визначений термін, він отримує право викупити акції за фіксованою ціною.
Якщо ж працівник звільняється раніше – невикористані опціони повертаються у пул. Цей підхід застосовують публічні компанії, акції яких обертаються на біржі.
У приватних компаніях, де юридичний перехід часток складніший через переважні права інших акціонерів та інші процедури, застосовують механізм phantom shares. Це договірний обов’язок компанії виплатити працівнику грошову винагороду, еквівалентну вартості акцій. Це дозволяє уникнути перереєстрації власників і частих змін корпоративної структури.
Існують й інші моделі мотивації працівників від вартості компанії, зокрема гібридні, які комбінують правові та фінансові інструменти.
Опціони в Україні: непросто, але (вже) можливо
В Україні «трудові» опціони поки не надто поширені. Тому, компанії, які першими впроваджують опціонні програми, набувають якісну конкурентну перевагу в боротьбі за таланти.
Часто це зобов’язання передати частку цінному працівнику у майбутньому, якщо той виконає певні умови. Як правило, це стосується топменеджменту, а не «рядових» працівників. Українське законодавство дозволяє закріпити таке зобов’язання юридично.
Компанії мають гнучкий інструмент для структурування опціонів – корпоративний договір. Він дає змогу закріпити механізм передачі частки без зміни статуту або складу учасників на етапі запуску програми.
Це зручно: до моменту реалізації опціону працівник юридично ще не є учасником, але має захищене право отримати частку в майбутньому. Можна не лише передати частку працівнику, а й обмежити подальший продаж частки так, щоб не допустити «чужих» в акціонерний капітал. Віднедавна такий захищений режим можна забезпечити не лише юридично, а й технічно завдяки обліку часток у ТОВ у системі Національного депозитарію.
У міжнародних холдингах опціонну програму зазвичай впроваджують на рівні головної материнської компанії. Працівник отримує право на частку в головній компанії, акції якої обертаються на біржі. Такий підхід, зокрема, використовують технологічні гіганти.
Деякі українські бізнеси вже публічно заявили про свої опціонні програми – Ajax Systems, MacPaw, Petcube, «Ноосфера» та Preply. Опціони актуальні не лише для ІТ і технологічного бізнесу. Співвласники GoodWine, надихнувшись прикладом данського ресторану Noma, теж розмірковують над впровадженням опціонної програми серед своєї команди.
Перед впровадженням опціонної програми треба зважити наслідки надання опціону працівнику компанії на всіх етапах програми. Важливо врахувати не лише юридичні аспекти, а й податкові наслідки.
З моменту отримання частки або грошової виплати у працівника компанії виникає оподатковуваний дохід. У разі якщо опціон реалізується як форма винагороди за трудовими або цивільноправовими договорами, податкові органи можуть кваліфікувати його як приховану оплату праці. Це загрожує донарахуванням ПДФО, ЄСВ, штрафів і пені.
Податковий статус отримувача опціону, форма реалізації, момент виникнення доходу, валютні обмеження – усе впливає і має бути враховано заздалегідь, щоб модель підходила конкретному бізнесу та відповідала цілям впровадження опціонної програми.
Опціон – вибір співвідповідальності за результат
Слово опціон (option) в англійській означає вибір. Цей вибір мають зробити дві сторони. З одного боку, власники компанії мають обрати сценарій, за яким «поділяться» часткою (чи то акцій, чи їх вартості) з працівниками. З іншого боку, працівник має обрати цю компанію та вирішити, що він готовий працювати в ній певний час, щоб досягти спільного успіху й отримати свою частку.
Впроваджувати опціонну програму для компанії варто починати не з розрахунку відсотків, якими ви готові поділитися. Почніть з відповідей на питання: чого саме ви прагнете досягти завдяки опціонній програмі, кого залучити до опціонної програми – всіх чи окремих працівників. Як оцінюватимете прогрес на цьому шляху.
Продумана опціонна програма не лише допомагає втримати ключових людей, а й підвищити їхню мотивацію та розкрити потенціал, сформувати культуру співвідповідальності за результат, додати бізнесу внутрішній імпульс.
Ви знайшли помилку чи неточність?
Залиште відгук для редакції. Ми врахуємо ваші зауваження якнайшвидше.
