Наприкінці серпня агрокомпанія Kernel оголосила про намір провести додаткове розміщення акцій, що дає змогу засновнику компанії Андрію Веревському дешево викупити акції в інших інвесторів і провести делістинг паперів на Варшавській фондовій біржі. Це не влаштовує міноритарних акціонерів компанії, які обʼєдналися, щоб протистояти виходу холдингу з біржі. Чи є у них шанси домовитися з Веревським чи фондовими регуляторами у Європі?
Підготовка одного з найбільших агрохолдингів України Kernel до виходу з Варшавської фондової біржі (ВФБ) може закінчитися судами з міноритарними акціонерами. 4 вересня завершилося додаткове розміщення акцій компанії на $60 млн серед наявних акціонерів за ціною $0,28. Це дозволить компанії розмити долю невеликих співакціонерів – орієнтовно з нинішніх 18% до 5%. Відтак ключовий власник холдингу Андрій Веревський зможе примусово викупити їх за значно меншою ціною, ніж є зараз.
«Розміщення відбулося за ціною в 1 злотий за акцію. Це прибуток компанії за 2 тижні або одна сота собівартості компанії», – коментує засновник Gonzo Invest Павло Бойко, який разом із партнерами тримає 2% акцій Kernel. Він та низка міноритарних інвесторів (загалом їх близько 400 осіб) уже обʼєдналися у групу, яка сподівається завадити діям компанії або ж згодом опротестувати їх у європейських судах, повідомив Бойко. Свого часу він уже мав схожу судову тяганину з «Метінвестом» Ріната Ахметова.
Чому плани Kernel розійшлися з інтересами її інвесторів, скільки вони можуть втратити та чи мають шанси перемогти Веревського?
Як Kernel посунув міноритаріїв
Емісію на 216 млн акцій провели у форматі голландського аукціону. Умови участі у ній були досить жорсткими: заявки приймали лише до вечора 28 серпня, податися могли лише кваліфіковані інвестори з капіталом в €500 000, каже один із міноритаріїв Бойко. «Я подав заявку на Kernel і отримав відмову, бо не є кваліфікованим інвестором ЄС», – підтверджує інший акціонер, який побажав спілкуватися анонімно через високу сенситивність теми. Таким чином Веревський намагається витиснути міноритаріїв на вигідних для себе умовах, вважає співрозмовник.
Чому Kernel намагається вийти з Варшавської біржі та до чого тут міноритарії
(Натисніть «Читати більше», щоб відкрити повний текст)
Kernel оголосила про наміри вийти з біржі, де її акції котуються з 2007-го, ще у березні.
Аргументи компанії – неефективність залучення капіталу через публічне розміщення, недостатність фінансування та постійне падіння ціни акцій через війну. Загалом акції компанії подешевшали на 72% протягом 2022-го і продовжували падати у 2023-му. Наприклад, у липні після обстрілу порту Чорноморськ акції впали на 4,7% – з 13,53 до 12,34 злотих. Зараз акції торгуються за ціною 8,6 злотих.
Через військові дії та високу волатильність акцій польські пенсійні фонди, які спочатку були найбільшими тримачами акцій Kernel, почали масово виходити з них. На початок 2023 року за оцінками Kernel на долю акціонерів з Польщі припадало не більше 15% акцій, тоді як після IPO – до 80%.
У березні фонд Веревського та акціонер компанії Namsen Limited запропонували решті акціонерів продати акції за ціною 18,5 злотих за одиницю. У середині лютого 2022-го акції Kernel торгувалися на ВФБ за ціною 55 злотих за акцію, ринкова оцінка компанії складала $1,1 млрд. «Як показує результат викупу, пропозиція продати акції за воєнною ціною «зайшла» 2/3 міноритарних акціонерів», – коментує керівник аналітичного відділу Concorde Capital Олександр Паращій.
Цього було все ще недостатньо для проведення делістингу компанії. Веревському потрібно сконцентрувати більше 90% компанії, наразі він викупив 82% акцій, каже Бойко з Gonzo Invest. Концентрація понад 95% дозволить провести процедуру примусового викупу.
Саме тому Веревський пішов далі. Як пояснили в Kernel, станом на 31 липня 2023-го кредитний портфель холдингу перевищував $1,4 млрд. Більшу частину боргу реструктуризують. Проте кредитори висунули вимогу залучити акціонерний капітал у сумі як мінімум $60 млн. 21 серпня 2023-го компания оголосила про рішення випустити додаткові акції.
Навіть у кваліфікованих інвесторів вимагали письмове підтвердження на фірмовому бланку від брокерів, додає Бойко. «У Kernel мають добре знати, що великі корпорації не можуть надати в стислий термін такі папери», – зазначає він.
У пресслужбі холдингу пояснюють, що Kernel вирішила випустити акції тільки серед наявних акціонерів, оскільки вони готові підтримувати компанію довгостроково. На зовнішніх інвесторів компанія не розраховує через ризики у разі нових ракетних ударів. У компанії підкреслюють, що випуск акцій тільки серед кваліфікованих інвесторів відповідає законодавству ЄС та є поширеною європейською ринковою практикою. Такий крок дозволяє випускати акції швидко – без підготовки проспекту емісії, залучення фінансових і юридичних радників та проведення роуд-шоу.
«Kernel уже робив три додаткові емісії акцій після IPO. Щоразу випуск відбувався виключно за участю «кваліфікованих» інвесторів та протягом 1-2 днів. Жодних скарг і зауважень з боку міноритариних акціонерів ніколи не було», – йдеться у повідомленні пресслужби компанії.
Це не перша конфліктна ситуація між Kernel та міноритаріями під час війни. У червні-липні минулого року, коли компанія практично зупинила діяльність через блокаду українських портів у Чорному морі та починала вичерпувати ліквідність, її менеджмент звернувся до акціонерів із проханням надати дозвіл на проведення додаткового випуску акцій.
За відсутності альтернативних джерел фінансування це дозволило б залучити критично важливий для підтримки бізнесу ресурс. «Ініціатива зустріла значний спротив з боку міноритарних акціонерів: на зборах була рекордна явка, а переважна більшість міноритаріїв проголосували проти додаткового випуску акцій, – розповідав Forbes у травні 2023-го СЕО Kernal Євген Осипов. – Замість готовності підтримувати компанію у скрутні часи акціонери продемонстрували спекулятивну зацікавленість до акцій Kernel та націленість на короткострокові результати».
Євген Осипов Фото Viacheslav Muzyka
Чи судитимуться міноритарії Kernel з Веревським
Результати додаткової емісії Kernel стали відомі 4 вересня. Акціонери, які взяли в ній участь, визнані акціонерами компанії у біржовій книзі. Депозитний сертифікат, що підтверджує кількість випущених і викуплених акцій, вони отримають орієнтовно 6 вересня. Потенційно ця допемісія дає змогу розмити долю міноритаріїв до 5%, а у Веревського з’явилося право повністю викупити долю усіх міноритаріїв за мінімальною ціною та стати одноосібним власником Kernel.
Новини про додаткову емісію за тиждень обвалили ціну акцій ще на 14%. «Зараз акціонери Kernel можуть продати акції приблизно на 40% дешевше, ніж у березні, – говорить Паращій з Concorde Capital. – А після додаткової емісії «ринкова ціна» однієї акції може втратити ще до 64%».
За підрахунками Бойко, зараз не менше 18% акцій знаходиться в руках міноритарних акціонерів, з яких 5% інституціонали, а 13% – інші. Скільки вони можуть втратити? Якщо виходити з нинішньої ціни, йдеться про близько $40 млн. Потенційно збитки можуть бути більшими. «Через маніпуляції нинішня вартість компанії за оцінкою на фондовому ринку становить лише $220 млн за балансової вартості близько $2 млрд», – каже Бойко. – Kernel – одна з найбільш недооцінених компаній Європи».
За даними Паращія, за останнє півріччя 2022-го компанія заробила $368 млн чистого прибутку. Поведінка Веревського відносно міноритариїв є дійсно агресивною, але логічною та прагматичною, констатує він. За останні 9 років компанія віддала міноритарним акціонерам $119 млн дивідендів і викупила у них акцій на $97 млн.
Бойко та інші міноритарні інвестори (загалом близько 400 осіб) обʼєдналися у групу, яка сподівається завадити діям компанії або ж згодом опротестувати їх у європейських судах. За законами Люксембургу, де зареєстрований холдинг, процедуру делістингу можна пройти без голосування акціонерів. Але питання розглядають у Польщі, де проходило IPO компанії. Саме тому обʼєднана група інвесторів намагається звʼязатися та отримати відповіді щодо дій компанії від фінансових регуляторів і Люксембургу, і Польщі.
Бойко домовився про перемовини з топменеджментом компанії та самим Веревським. Перемовини ще не починалися, говорить він, коли саме та на яких умовах вони відбудуться – поки що невідомо. Якщо вони будуть неефективними, група інвесторів готується до судових позовів, консолідуючи всіх інвесторів із США та Європи.
Бізнесмен – не новачок у судових війнах із великим бізнесом. У 2022-му він виграв у Верховному суді справу, за якою «Метінвест» Ріната Ахметова був змушений виплатити Бойку, як колишньому міноритарію Авдіївського коксохімічного заводу, $1,5 млн компенсації за різницю у вартості акцій підприємства.
Ви знайшли помилку чи неточність?
Залиште відгук для редакції. Ми врахуємо ваші зауваження якнайшвидше.
