В конце августа агрокомпания Kernel объявила о намерении провести дополнительное размещение акций, что позволяет основателю компании Андрею Веревскому дешево выкупить акции у других инвесторов и провести делистинг бумаг на Варшавской фондовой бирже. Это не устраивает миноритарных акционеров компании, которые объединились, чтобы противостоять выходу холдинга с биржи. Есть ли у них шансы договориться с Веревским или фондовыми регуляторами в Европе?
Новий номер Forbes Ukraine: 202 найбільші приватні компанії та 303 ефективних СЕО. Замовляйте та отримуйте два журнали за ціною одного!
Подготовка одного из крупнейших агрохолдингов Украины Kernel к выходу с Варшавской фондовой биржи (ВФБ) может завершиться судами с миноритарными акционерами. 4 сентября завершилось дополнительное размещение акций компании на $60 млн среди имеющихся акционеров по цене $0,28. Это позволит компании размыть долю небольших соакционеров – ориентировочно с нынешних 18% до 5%. Следовательно, ключевой владелец холдинга Андрей Веревский сможет принудительно выкупить их по значительно меньшей цене, чем сейчас.
«Размещение произошло по цене в 1 злотый за акцию. Это прибыль компании за 2 недели, или одна сотая себестоимости компании», – комментирует основатель Gonzo Invest Павел Бойко, вместе с партнерами держащий 2% акций Kernel. Он и ряд миноритарных инвесторов (в общей сложности их около 400 человек) уже объединились в группу, которая надеется помешать действиям компании или впоследствии опротестовать их в европейских судах, сообщил Бойко. В свое время он уже имел схожую судебную тяжбу с «Метинвестом» Рината Ахметова.
Почему планы Kernel разошлись с интересами ее инвесторов, сколько они могут потерять и имеют ли шансы победить Веревского?
Как Kernel подвинул миноритариев
Эмиссию на 216 млн акций провели в формате голландского аукциона. Условия участия в ней были достаточно жесткими: заявки принимали только до вечера 28 августа, податься могли только квалифицированные инвесторы с капиталом в €500 000, говорит один из миноритариев Бойко. «Я подал заявку на Kernel и получил отказ, потому что не являюсь квалифицированным инвестором ЕС», – подтверждает другой акционер, пожелавший общаться анонимно из-за высокой сенситивности темы. Таким образом, Веревский пытается вытеснить миноритариев на выгодных для себя условиях, считает собеседник.
Почему Kernel пытается выйти с Варшавской биржи и при чем здесь миноритарии
(Нажмите «Читать больше», чтобы открыть полный текст)
Kernel объявила о намерениях выйти с биржи, где ее акции котируются с 2007-го, еще в марте.
Аргументы компании – неэффективность привлечения капитала из-за публичного размещения, недостаточность финансирования и постоянное падение цен акций в результате войны. В целом акции компании подешевели на 72% в течение 2022-го и продолжали падать в 2023-м. Например, в июле после обстрела порта Черноморск акции упали на 4,7% – с 13,53 до 12,34 злотых. Сейчас акции торгуются по цене 8,6 злотых.
Из-за военных действий и высокой волатильности акций польские пенсионные фонды, первоначально являвшиеся крупнейшими держателями акций Kernel, начали массово выходить из них. К началу 2023 года, по оценкам Kernel, на долю акционеров из Польши приходилось не более 15% акций, тогда как после IPO – до 80%.
В марте фонд Веревского и акционер компании Namsen Limited предложили остальным акционерам продать акции по цене 18,5 злотых за единицу. В середине февраля 2022-го акции Kernel торговались на ВФБ по цене 55 злотых за акцию, рыночная оценка компании составляла $1,1 млрд, комментирует руководитель аналитического отдела Concorde Capital Александр Паращий.
Этого было еще недостаточно для проведения делистинга компании. Веревскому нужно сконцентрировать более 90% компании, сейчас он выкупил 82% акций, говорит Бойко из Gonzo Invest. Концентрация более 95% позволит провести процедуру принудительного выкупа.
Именно поэтому Веревский пошел дальше. Как пояснили в Kernel, по состоянию на 31 июля 2023 года кредитный портфель холдинга превышал $1,4 млрд. Большую часть долга реструктуризируют. Однако кредиторы потребовали привлечь акционерный капитал в сумме как минимум $60 млн. 21 августа 2023-го компания объявила о решении выпустить дополнительные акции.
Даже у квалифицированных инвесторов потребовали письменное подтверждение на фирменном бланке от брокеров, добавляет Бойко. «В Kernel должны хорошо знать, что крупные корпорации не могут предоставить в сжатые сроки такие бумаги», – отмечает он.
В пресс-службе холдинга объясняют, что Kernel решила выпустить акции только среди имеющихся акционеров, поскольку они готовы поддерживать компанию долгосрочно. На внешних инвесторов компания не рассчитывает из-за рисков в случае новых ракетных ударов. В компании подчеркивают, что выпуск акций только среди квалифицированных инвесторов отвечает законодательству ЕС и является распространенной европейской рыночной практикой. Такой шаг позволяет выпускать акции быстро, без подготовки проспекта эмиссии, привлечения финансовых и юридических советников и проведения роуд-шоу.
«Kernel уже делал три допэмиссии акций после IPO. Каждый раз выпуск проходил исключительно с участием «квалифицированных» инвесторов и в течение 1-2 дней. Никаких жалоб и замечаний со стороны миноритарных акционеров никогда не было», – говорится в сообщении пресс-службы компании.
Это не первая конфликтная ситуация между Kernel и миноритариями во время войны. В июне–июле прошлого года, когда компания практически остановила деятельность из-за блокады украинских портов в Черном море и начинала исчерпывать ликвидность, ее менеджмент обратился к акционерам с просьбой предоставить разрешение на проведение дополнительного выпуска акций.
В отсутствие альтернативных источников финансирования это позволило бы привлечь критически важный для поддержки бизнеса ресурс. «Инициатива встретила значительное сопротивление со стороны миноритарных акционеров: на собрании была рекордная явка, а большинство миноритариев проголосовали против дополнительного выпуска акций, – рассказывал Forbes в мае 2023-го СЕО Kernal Евгений Осипов. – Вместо готовности поддерживать компанию в трудные времена акционеры продемонстрировали спекулятивный интерес к акциям Kernel и нацеленность на краткосрочные результаты».
Евгений Осипов Фото Viacheslav Muzyka
Будут ли судиться миноритарии Kernel с Веревским
Результаты допэмиссии Kernel стали известны 4 сентября. Акционеры, принявшие в ней участие, признаны акционерами компании в биржевой книге. Депозитный сертификат, подтверждающий количество выпущенных и выкупленных акций, получат ориентировочно 6 сентября. Потенциально эта допэмиссия позволяет размыть долю миноритариев до 5%, а у Веревского появилось право полностью выкупить долю всех миноритариев по минимальной цене и стать единоличным владельцем Kernel.
Новости о допэмиссии за неделю обвалили цену акций еще на 14%. « Сейчас акционеры Kernel могут продать акции примерно на 40% дешевле, чем в марте, – говорит Паращий из Concorde Capital. – А после допэмиссии «рыночная цена» одной акции может потерять еще до 64%».
По подсчетам Бойко, сейчас не менее 18% акций находится в руках миноритарных акционеров, из которых 5% институционалы, а 13% – другие. Сколько они могут лишиться? Если исходить из нынешней цены, речь идет о около $40 млн. Потенциально ущерб может быть большим. «Из-за манипуляции нынешняя стоимость компании по оценке на фондовом рынке составляет всего $220 млн при балансовой стоимости около $2 млрд», – говорит Бойко. – Kernel – одна из самых недооцененных компаний Европы».
По данным Паращия, за последнее полугодие 2022-го компания заработала $368 млн чистой прибыли. Поведение Веревского в отношении миноритариев действительно агрессивно, но логично и прагматично, констатирует он. За последние 9 лет компания отдала миноритарным акционерам $119 млн дивидендов и выкупила у них акций на $97 млн.
Бойко и другие миноритарные инвесторы (в общей сложности около 400 человек) объединились в группу, которая надеется помешать действиям компании или впоследствии опротестовать их в европейских судах. Согласно законам Люксембурга, где зарегистрирован холдинг, процедуру делистинга можно пройти без голосования акционеров. Но вопросы рассматривают в Польше, где проходило IPO компании. Именно поэтому объединенная группа инвесторов пытается связаться и получить ответы на действия компании от финансовых регуляторов и Люксембурга, и Польши.
Бойко договорился о переговорах с топ-менеджментом компании и самим Веревским. Переговоры еще не начинались, говорит он, когда именно и на каких условиях они состоятся – пока неизвестно. Если они будут неэффективными, группа инвесторов готовится к судебным тяжбам, консолидируя всех инвесторов из США и Европы.
Бизнесмен – не новичок в судебных войнах с большим бизнесом. В 2022-м он выиграл в Верховном суде дело, по которому «Метинвест» Рината Ахметова был вынужден выплатить Бойко как бывшему миноритарию Авдеевского коксохимического завода $1,5 млн компенсации за разницу в стоимости акций предприятия.
Вы нашли ошибку или неточность?
Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.
