Андрій Веревський, власник Kernel /предоставлено пресс-службой, а также обработано и дополнено при помощи ИИ (искусственного интеллекта) Photoshop Beta.
Категория
Компании
Дата

«Агрессивно и прагматично». Агрогигант Kernel уходит с Варшавской фондовой биржи, почти «вытеснив» небольших инвесторов. Угрожают ли суды компании Андрея Веревского

5 хв читання

Андрей Веревский, владелец Kernel Фото предоставлено пресс-службой, а также обработано и дополнено при помощи ИИ (искусственного интеллекта) Photoshop Beta.

В конце августа агрокомпания Kernel объявила о намерении провести дополнительное размещение акций, что позволяет основателю компании Андрею Веревскому дешево выкупить акции у других инвесторов и провести делистинг бумаг на Варшавской фондовой бирже. Это не устраивает миноритарных акционеров компании, которые объединились, чтобы противостоять выходу холдинга с биржи. Есть ли у них шансы договориться с Веревским или фондовыми регуляторами в Европе?

За 12 років консалтингова компанія Franchise Group створила 600+ франшиз. Як масштабувати бізнес за допомогою франшизи в часи турбулентності? Отримайте інсайти і стратегії на Форумі підприємців від власниці та СЕО Franchise Group Мирослави Козачук. Купуйте квиток за посиланням.

Подготовка одного из крупнейших агрохолдингов Украины Kernel к выходу с Варшавской фондовой биржи (ВФБ) может завершиться судами с миноритарными акционерами. 4 сентября завершилось дополнительное размещение акций компании на $60 млн среди имеющихся акционеров по цене $0,28. Это позволит компании размыть долю небольших соакционеров – ориентировочно с нынешних 18% до 5%. Следовательно, ключевой владелец холдинга Андрей Веревский сможет принудительно выкупить их по значительно меньшей цене, чем сейчас.

«Размещение произошло по цене в 1 злотый за акцию. Это прибыль компании за 2 недели, или одна сотая себестоимости компании», – комментирует основатель Gonzo Invest Павел Бойко, вместе с партнерами держащий 2% акций Kernel. Он и ряд миноритарных инвесторов (в общей сложности их около 400 человек) уже объединились в группу, которая надеется помешать действиям компании или впоследствии опротестовать их в европейских судах, сообщил Бойко. В свое время он уже имел схожую судебную тяжбу с «Метинвестом» Рината Ахметова.

Почему планы Kernel разошлись с интересами ее инвесторов, сколько они могут потерять и имеют ли шансы победить Веревского?

Как Kernel подвинул миноритариев

Эмиссию на 216 млн акций провели в формате голландского аукциона. Условия участия в ней были достаточно жесткими: заявки принимали только до вечера 28 августа, податься могли только квалифицированные инвесторы с капиталом в €500 000, говорит один из миноритариев Бойко. «Я подал заявку на Kernel и получил отказ, потому что не являюсь квалифицированным инвестором ЕС», – подтверждает другой акционер, пожелавший общаться анонимно из-за высокой сенситивности темы. Таким образом, Веревский пытается вытеснить миноритариев на выгодных для себя условиях, считает собеседник.

Почему Kernel пытается выйти с Варшавской биржи и при чем здесь миноритарии

Почему Kernel пытается выйти с Варшавской биржи и при чем здесь миноритарии

(Нажмите «Читать больше», чтобы открыть полный текст)

Kernel объявила о намерениях выйти с биржи, где ее акции котируются с 2007-го, еще в марте.

Аргументы компании – неэффективность привлечения капитала из-за публичного размещения, недостаточность финансирования и постоянное падение цен акций в результате войны. В целом акции компании подешевели на 72% в течение 2022-го и продолжали падать в 2023-м. Например, в июле после обстрела порта Черноморск акции упали на 4,7% – с 13,53 до 12,34 злотых. Сейчас акции торгуются по цене 8,6 злотых.

Из-за военных действий и высокой волатильности акций польские пенсионные фонды, первоначально являвшиеся крупнейшими держателями акций Kernel, начали массово выходить из них. К началу 2023 года, по оценкам Kernel, на долю акционеров из Польши приходилось не более 15% акций, тогда как после IPO – до 80%.

В марте фонд Веревского и акционер компании Namsen Limited предложили остальным акционерам продать акции по цене 18,5 злотых за единицу. В середине февраля 2022-го акции Kernel торговались на ВФБ по цене 55 злотых за акцию, рыночная оценка компании составляла $1,1 млрд, комментирует руководитель аналитического отдела Concorde Capital Александр Паращий.

Этого было еще недостаточно для проведения делистинга компании. Веревскому нужно сконцентрировать более 90% компании, сейчас он выкупил 82% акций, говорит Бойко из Gonzo Invest. Концентрация более 95% позволит провести процедуру принудительного выкупа.

Именно поэтому Веревский пошел дальше. Как пояснили в Kernel, по состоянию на 31 июля 2023 года кредитный портфель холдинга превышал $1,4 млрд. Большую часть долга реструктуризируют. Однако кредиторы потребовали привлечь акционерный капитал в сумме как минимум $60 млн. 21 августа 2023-го компания объявила о решении выпустить дополнительные акции.

Даже у квалифицированных инвесторов потребовали письменное подтверждение на фирменном бланке от брокеров, добавляет Бойко. «В Kernel должны хорошо знать, что крупные корпорации не могут предоставить в сжатые сроки такие бумаги», – отмечает он.

В пресс-службе холдинга объясняют, что Kernel решила выпустить акции только среди имеющихся акционеров, поскольку они готовы поддерживать компанию долгосрочно. На внешних инвесторов компания не рассчитывает из-за рисков в случае новых ракетных ударов. В компании подчеркивают, что выпуск акций только среди квалифицированных инвесторов отвечает законодательству ЕС и является распространенной европейской рыночной практикой. Такой шаг позволяет выпускать акции быстро, без подготовки проспекта эмиссии, привлечения финансовых и юридических советников и проведения роуд-шоу.

«Kernel уже делал три допэмиссии акций после IPO. Каждый раз выпуск проходил исключительно с участием «квалифицированных» инвесторов и в течение 1-2 дней. Никаких жалоб и замечаний со стороны миноритарных акционеров никогда не было», – говорится в сообщении пресс-службы компании.

Это не первая конфликтная ситуация между Kernel и миноритариями во время войны. В июне–июле прошлого года, когда компания практически остановила деятельность из-за блокады украинских портов в Черном море и начинала исчерпывать ликвидность, ее менеджмент обратился к акционерам с просьбой предоставить разрешение на проведение дополнительного выпуска акций.

В отсутствие альтернативных источников финансирования это позволило бы привлечь критически важный для поддержки бизнеса ресурс. «Инициатива встретила значительное сопротивление со стороны миноритарных акционеров: на собрании была рекордная явка, а большинство миноритариев проголосовали против дополнительного выпуска акций, – рассказывал Forbes в мае 2023-го СЕО Kernal Евгений Осипов. – Вместо готовности поддерживать компанию в трудные времена акционеры продемонстрировали спекулятивный интерес к акциям Kernel и нацеленность на краткосрочные результаты».

Viacheslav Muzyka

Евгений Осипов Фото Viacheslav Muzyka

Будут ли судиться миноритарии Kernel с Веревским

Результаты допэмиссии Kernel стали известны 4 сентября. Акционеры, принявшие в ней участие, признаны акционерами компании в биржевой книге. Депозитный сертификат, подтверждающий количество выпущенных и выкупленных акций, получат ориентировочно 6 сентября. Потенциально эта допэмиссия позволяет размыть долю миноритариев до 5%, а у Веревского появилось право полностью выкупить долю всех миноритариев по минимальной цене и стать единоличным владельцем Kernel.

Новости о допэмиссии за неделю обвалили цену акций еще на 14%. « Сейчас акционеры Kernel могут продать акции примерно на 40% дешевле, чем в марте, – говорит Паращий из Concorde Capital. – А после допэмиссии «рыночная цена» одной акции может потерять еще до 64%».

По подсчетам Бойко, сейчас не менее 18% акций находится в руках миноритарных акционеров, из которых 5% институционалы, а 13% – другие. Сколько они могут лишиться? Если исходить из нынешней цены, речь идет о около $40 млн. Потенциально ущерб может быть большим. «Из-за манипуляции нынешняя стоимость компании по оценке на фондовом рынке составляет всего $220 млн при балансовой стоимости около $2 млрд», – говорит Бойко. – Kernel – одна из самых недооцененных компаний Европы».

«Агрессивно и прагматично». Агрогигант Kernel уходит с Варшавской фондовой биржи, почти «вытеснив» небольших инвесторов. Угрожают ли суды компании Андрея Веревского /Фото 1

По данным Паращия, за последнее полугодие 2022-го компания заработала $368 млн чистой прибыли. Поведение Веревского в отношении миноритариев действительно агрессивно, но логично и прагматично, констатирует он. За последние 9 лет компания отдала миноритарным акционерам $119 млн дивидендов и выкупила у них акций на $97 млн.

Бойко и другие миноритарные инвесторы (в общей сложности около 400 человек) объединились в группу, которая надеется помешать действиям компании или впоследствии опротестовать их в европейских судах. Согласно законам Люксембурга, где зарегистрирован холдинг, процедуру делистинга можно пройти без голосования акционеров. Но вопросы рассматривают в Польше, где проходило IPO компании. Именно поэтому объединенная группа инвесторов пытается связаться и получить ответы на действия компании от финансовых регуляторов и Люксембурга, и Польши.

Бойко договорился о переговорах с топ-менеджментом компании и самим Веревским. Переговоры еще не начинались, говорит он, когда именно и на каких условиях они состоятся – пока неизвестно. Если они будут неэффективными, группа инвесторов готовится к судебным тяжбам, консолидируя всех инвесторов из США и Европы.

Бизнесмен – не новичок в судебных войнах с большим бизнесом. В 2022-м он выиграл в Верховном суде дело, по которому «Метинвест» Рината Ахметова был вынужден выплатить Бойко как бывшему миноритарию Авдеевского коксохимического завода $1,5 млн компенсации за разницу в стоимости акций предприятия.

Материалы по теме

Вы нашли ошибку или неточность?

Оставьте отзыв для редакции. Мы учтем ваши замечания как можно скорее.

Исправить
Предыдущий слайд
Следующий слайд
Новый выпуск Forbes Ukraine

Заказывайте с бесплатной курьерской доставкой по Украине