Украинский бизнес взрослеет, партнерские структуры усложняются, а договоренности, которые закладывались на словах 10–15 лет назад, могут начать трещать по швам. Как правильно провести финансово-юридический чекап партнерства? Рассказывает соучредитель и партнер аудиторской компании Crowe Erfolg Артем Ковбель
Заощаджуйте, отримуючи 6 журналів за ціною 4
Купуйте річну передплату на шість журналів Forbes Ukraine за 1 799 грн замість 2 400 грн. Читайте головні історії українського бізнесу, ексклюзивні рейтинги та глибоку аналітику в кожному номері.
За последние четыре года я систематизировал пять типичных запросов по аудиту бизнес-партнерств от владельцев компаний. Все они имеют характерную особенность: отсутствие зафиксированных правил игры между партнерами.
Ниже – пять кейсов, с которыми к нам обращались с просьбой провести форензик- расследования. Этот инструмент помогает партнерам проверить друг друга и в целом бизнес на предмет слабостей системы внутренних контролей. То есть это некий финансово-юридический чекап.
Когда в нем возникает потребность?
Кейс №1. «Диванный акционер». Цель – проверить операционного партнера
Распространенная причина – компания cash-negative. Один из партнеров, который не вникает в операционные детали бизнеса, хочет разобраться, в чем дело.
Форензик выступает здесь инструментом разоблачения потенциальных недобросовестных схем.
Кейс №2. Группа акционеров, которые хотят разойтись
Для «бизнес-развода» обычно требуются следующие компоненты:
- определить формулу оценки бизнеса;
- подтвердить ее основные составляющие (ключевые финансовые показатели и стоимость активов);
- определить рыночную стоимость активов;
- утвердить стоимость бизнеса со всеми партнерами;
- определить сумму exit каждого акционера;
- (самое главное) подписать EXIT SHA: Shareholder’s Agreement, направленный на защиту прав каждого партнера после выхода из бизнеса.
В 99% случаев SHA не был подписан на старте бизнеса, что становится огромной проблемой именно в момент расхода. Форензик выступает здесь инструментом восстановления учета.
Рассылка Forbes AI: искусственный интеллект глазами тех, кто рискует деньгами
Кейс №3. «Приобрели права требований у банка»
Ключевая задача – оценить объект залога на предмет возможных схем, злоупотреблений и других рисков в операционной деятельности для минимизации потенциальных убытков в будущем.
Кейс №4. «Запутались во взаиморасчетах»
Необходимо сделать accounting recovery – восстановление бухгалтерского учета для определения финансового результата компании.
Далее – разработать учетную политику и модель управленческого учета.
Кейс №5. «Хотим продать компанию»
Форензик в этом случае работает как инструмент выявления рисков в хозяйственной деятельности перед сделкой.
Правила партнерства: от SHA до exit-стратегии
Все эти пять ситуаций нередко заканчиваются распрями, «бизнес-разводами», корпоративными войнами, а иногда – даже рейдерскими атаками.
В основе каждой из них лежит одна и та же ошибка: партнеры не зафиксировали правила на старте.
Что стоит сделать, чтобы ваше партнерство не завершилось дорогим и болезненным «разводом»?
Ниже – пять советов из собственного профессионального опыта.
Тезис №1. Партнерская сессия и SHA
Проведение партнерской сессии, результатом которой становится документ, описывающий взаимоотношения между партнерами в различных ситуациях, – подписание Shareholder’s Agreement.
Это самая дешевая инвестиция в собственное спокойствие и одновременно – самый дорогой документ, если его нет в момент кризиса.
Тезис №2. Независимый аудит по графику
Очень важно определить форму и частоту отчетности о финансовых результатах совместного бизнеса. Например, ежеквартально проводится финансовый аудит третьей стороной с репутацией, у которой нет связи ни с одним акционером.
Далее оглашаются результаты и принимаются соответствующие управленческие решения. Это снимает 80% потенциальных претензий между партнерами еще до того, как они могут возникнуть.
Тезис №3. Кто и в чем главный
Речь идет о фиксации основного функционала каждого из партнеров. Цель – нивелировать вторжение в зоны управления друг друга и избежание конфликтов в этой плоскости.
Большинство партнерских войн начинается не из-за денег, а из-за пересечения полномочий.
Тезис №4. Регулярный пересмотр договоренностей
«Бизнес-брак» не может потреблять одно и то же топливо годами. Поэтому нужно заранее предусмотреть, когда партнерам пора передоговариваться: например, через год сесть за стол и проговорить, все ли каждого устраивает, или наоборот.
Пересмотр договоренностей – это не признак недоверия, а признак зрелости.
Тезис №5. Стратегия выхода обсуждается на старте
Бизнес имеет как минимум две формы прибыли: операционная от ежедневной деятельности и прибыль от капитализации, которую получают акционеры после выхода.
Поэтому критически важно еще на старте взаимоотношений проговорить стратегию выхода каждого из партнеров. Ведь именно к этой точке тяготеет большинство бизнесов: масштабирование, продажа или передача по наследству.
Вместо заключения
Все, что вы не оформили на бумаге на старте, придется оформлять в условиях кризиса, а там цена вопроса уже другая.
Форензик в таком сценарии из инструмента контроля превращается в инструмент спасения.
Поэтому базовый вывод, который является одновременно советом для владельцев бизнеса: все, что не зафиксировано, того не существует, все, что остается без контроля, разворовывается.
